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一、绪言

　　本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)80号文复审通过，股票上市申请经上海证券交易所上证上(93)字第2088号文审核批准，于1993年11月19日在上海证券交易所持牌交易。

　　本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务度行规》的规定，并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的，并向社会公众年公司基本情况及有关资料。

　　本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。

二、公司概况

　　1.公司法定名称：东新电碳股份有限公司

　　公司英文名称：DONGXIN ELECTRIAL CARBONCO.,LTD

2.公司注册地址：四川省自贡市东光路22号

邮政编码: 643000

公司英文地址: 22　DONGGUANG ROAD ZIGONG,SICHUAN,CHINA

POSTCODE: 643000

3.公司法定代表人: 沈梦周

4.公司董事、监事及高级管理人员简历：

　　董事长兼总经理：沈梦周先生， 50岁，大学学历，高级工程师。曾任东新电碳厂研究所副所长，东新电碳公司副总经理，东新电碳股份有限公司常务副总经理。持有本公司股票6000股。

　　副董事长兼副总经理：沈克华先生，54岁，大专学历，政工师。曾任东新电碳厂组织科科长。东新电碳公司副总经理兼党委副书记。现任本公司党委书记。持有本公司股票5200股。

　　董事兼副总经理：李志武先生，50岁，大学学历，高级工程师。曾任东新电碳厂研究所副所长。东新电碳公司销售科科长。持有本公司股票2000股。

　　董事兼副总经理：陈盛义先生，53岁，大专学历，高级经济师。曾任东新电碳厂供应科、财务科科长，东新电碳公司副总经理。持有本公司股票5000股。

　　董事兼副总经理：王凤仙女士，47岁，大学学历，工程师。曾任东新电碳厂、东新电碳公司生产科副科长，东新电碳股份有限公司生产处处长。持有本公司股票6000股。

　　董事：周泽学先生，56岁，大学学历，高级工程师。曾任哈尔滨电碳厂技术科技术员，

东新电碳厂技术科工程师、东新电碳公司技术科副科长。现任东新电碳二厂厂长兼党总支书记。持有本公司股票5000股。

　　董事：童乃哲先生，50岁，大学学历，高级工程师。曾任东新电碳厂七车间技术副主任，东新电碳公司二厂生产技术副厂长、现任本公司碳石墨研究所所长。持本公司股票2000股。

　　董事：陈延遂先生，51岁，大学学历，高级会计师。曾任湖北开关厂会计，东新电碳公司财务处副处长。现任本公司财务部部长。持本公司股票6000股。

　　董事：吴长生先生，46岁，大专学历，高级经济师。曾任东新电股份有限公司企管处副处长。现任本公司董事办主任兼企管处处长。持有本公司股票4000股。

　　董事：孙家水先生，50岁，大学学历，高级工程师。曾任航空部607 研究所工程师，内江市计经委副主任，内江市外事领导小组副组长。现任四川省信托投资公司投资部经理。

持有本公司股票5000股。

　　董事：曹均胜先生，52岁，大学学历，高级经济师。曾任自贡市鸿化厂财务科科长，自贡市审计局副局长，自贡市财办副主任。现任中国银行自贡市分行行长。持有本公司股票零股。

　　董事：彭布尔先生，40岁，大专学历，经济师。曾任自贡市委农村工作部副处长，自贡市体改委副主任。现任中国人民保险公司自贡市分公司经理。持有本公司股票5000股。　　董事：詹龙武先生，49岁，大专学历，会计师。曾任自贡市财政局副科长、科长。现任自贡市财源开发公司副总经理。持有本公司股票零股。

　　监事会主席：胡师厚先生，50岁，大学学历，工程师。曾任东新电碳厂研究所助理工程师，东新电碳公司研究所办公室主任，东新电碳股份有限公司研究所副所长。现任本公司工会主席。持有本公司股票4000股。

　　监事：张继全先生，55岁，初中学历、政工师。曾任东新电碳厂党委办公室副主任，东新电碳公司幻委副书记。现任本公司纪委副书记。持有本公司股票3000股。

　　监事：曹祥松先生，51岁，高中学历，经济师。曾任东新电碳厂党委办公室秘书，东新电碳公司党委办公室主任。现任本公司审计处处长。持有本公司股票3000股。

　　监事：刘锡光先生，54岁，大学学历，工程师。曾任粉末冶金厂车间技术员，东新电碳公司三厂检查科科长。现任东新电碳三厂工会主席。持有本公司股票2800股。

　　监事：董七龙先生，58岁，中专学历，高级会计师。曾任东新电碳公司财务科科长、副总会计师。持有本公司股票5000股。

　　监事：尹循亮先生，55岁，大学学历，高级工程师。曾任东新电碳股份有限公司技术处副处长。现任本公司汽车电刷攻关组副组长。持有本公司股票6900股。

　　监事：万金明先生，44岁，小学学历。东新电碳股份有限公司一车间工人。现任本公司一车间工会主席。持有本公司股票1000股。

　　公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票76900股，占总股本数的0.14 ％，其转让按有关规定执行。

　　5.公司其他情况:

(1) 所属行业:电工电器制造

(2) 成立日期:1988年9月1日

营业执照编号:20395676-6

(3)在册职工人数(截止1993年5月31日):2710人。其中：管理人员564人，占总数 20.81％，其中高级技术职称39人，中级技术职称126人，初级技术职称399人;生产技术工人1935人，其中高级工105人，中级工599人。

　　(4)公司面积：占地面积13.71万平方米，建筑面积5.44万平方米。

　　(5)公司所属全资分厂：

　　① 东新电碳二厂(自贡机械密封件厂)

注册资本:282万元

注册地址:自贡市回东路68号

法定代表人:周泽学

经营范围:机械密封件，金属切削机床附件。

　　② 东新电碳三厂(自贡粉末冶金厂)

注册资本:202万元

注册地址:自贡市露水湾238号

法定代表人:孙安泰

经营范围:粉末冶金制品，摩托车油泵总成，铁粉、膨胀石墨、汽车货运的生产经营业务。

　　(6)公司对外投资：

　　① 东新电碳厂都江堰分厂

注册资本1325.83万元

注册地址:都江堰市来福镇

法定代表人:王景正

经营范围:碳素系列制品、石墨加工

　　　公司投资636.40，占该厂注册资本的48％。

　　② 自贡市碳素厂

注册资本:208.45万元

注册地址:自贡市大安区新民乡天元村

法定代表人:梁树高

经营范围:碳素，石墨制品

公司投资41.69万元，占该厂注册资本的20％。

(7)公司咨询项目:

咨询电话: (0813)223600×204

传真:(0831)226861 邮政编码:643000

股东接待日: 每周星期五(节假日顺延)，上午8:30-12:00

公司文件资料索阅及股东接待地点:东新电碳股份有限公司

地址:四川省自贡市东光路22号公司办公大楼董事办

上海申银证券公司浦东分公司

地址:上海浦东陆家渡路367号3楼

(8)资产评估机构:四川省次产评估事务所

法定代表人:李昌玉

经办评估人员(注册会计师):唐光兴、吴健萱

　　　地址:成都市太升南路61号

电话:(028)627934×414 邮政编码:610017

(9)资产评估确认机构:四川省国有资产管理局

负责人:邓学安

地址:成都太升南路61号

电话:(028)672271、620887 邮政编码:610017

(10)会计师事务所:成都会计师事务所

法定代表人:黄维国

经办注册会计师:朱达明、贺颐亨

地址:四川省成都红庙子待60号

电话:(028)783303 邮政编码:610017

(11)律师事务所:四川省投资与证券律师事务所

法定代表人:顾培东

经办律师:顾培东、刘西荣、王建平

　　　　地址：成都市人民东路48号物资大厦10楼

电话:(028)617850 邮政编码:610015

(12)股票上市推荐机构:

上海申银证券公司

法定代表人:阚治东

地址:上海威海路681号

电话:(021)2560083 邮政编码:200041

中国工商银行四川省信托投资公司

法定代表人:蔡汉初

地址:成都署袜北三街19号

电话:(028)671937 邮政编码:610016

(13)股票托管登记机构:

中国工商银行四川省信托投资公司

法定代表人:蔡汉初

上海证券中央登记结算公司

法定代表人:俞建麟

(14)股票上市咨询机构:上海新世纪投资服务公司

地址:中山北一路369号专家楼207室

电话:(021)5426380 邮编:200083

6.股本结构:

(1)注册资本:5471.54万元

(2)实收股本:5471.54万元

其中:国家股 1840.19万元占33.63％

法人股 1831.35万元占33.47％

个人股 1800.00万元占32.90％

(其中内部职工股176万元，占3.22％)

　　(3)股本形成过程

股本形成表金额:万元

日期          国家股       法人股          个人股        累计股本

1988         2556.50                                     2556.50

1989         2556.50                                     2556.50

1990         2556.50                      1800.00        4356.50

1991         2556.50                      1800.00        4356.50

1992         2240.19①      115.00        1800.00        4155.19

1993.5       1840.19②     1831.35        1800.00        5471.54

注:①1992年7月经自贡市财政局自财工(92)515同意剥离非经营性资产净额15 15万元，

同时减少国家股本1515万元。。对截止1992年7月31日的国有资产评估升值1007.54万元增加国家股本，土地使用权折价增加国家股191.15万元。

　　②经四川省国资局川国资91993)17号文同意以3.5元人民币/股的价格向社会法人转让国家股400万股。

③经四川省股份制领导小组川股领(1992)4号文批准以3.5元人民币/ 股的价格向社会法人增加发行法人股1316.35万股。

④1990年、1991年剥离非经营性资产后的国家股见本公告书第六部分的验资报告。　　7.股票发行情况:

    (1) 股票种类:普通股

    (2) 股票面值:1990年10月~1992年4月，每股面值人民币100元;

    1992年4月以后拆细为每股面值人民币1元

    (3)股票发行价格:

    个人股:按面值发行

    法人股:3.5元人民币/股

    (4)股票发行起止日期:

    个人股:1989年12月~1990年10月

    法人股:1992年12月~1993年5月

    (5)股东人数: 9846户

    (6)股票发行对象:境内社会法人和城乡居民

    (7)股票上市时间:1993年11月19日

    8.经营方式: 制造、自销

　　9.经营范围：

　　主营：电碳制品、机械密封、粉末冶金

　　兼营：机械加工、房地产及其它工程施工、物资贸易、汽车客货运输及修理、印刷、科技开发、咨询服务等第三产业。

三、公司组织状况

1.公司沿革:

本公司原主体厂东新电碳厂是1965年根据第一机械工业部1965后5月29日(65)第931号文筹建，并于1970年形式投产。1982年根据自贡市政府自府函(82)22号文，将自贡机床附件厂、自贡粉末冶金厂并入东新　电碳厂成立东新电碳公司。1988年公司晋升为国家二级企业。1988年7月经自贡市自府函(1988)72号文批复，公司进行股份制试点，同年9月1 日经四川省自贡市工商行政管理局注凹为股份制企业，并颁发营业执照。1989年经中国人民银行自贡市分行自人行金(1989)字第370 号文批复同意向社会公众发行股票 1800 万元。1990年1月8日，原公司正式更名为东新电碳股份有限公司。1990年3月15 日国家改季体改生(1993)45号文确认东新电碳股份有限公司为继续进行股份制试点企业。

　　2.公司股东大会、董事会决议(摘要):

1992年12月1日。本公司召开股份制规范化后第一次股东大会，出席会议的股东495人，

代表股权3406万股，占公司股权总数82％，符合《股份有限公司规范化意见》的规定。本次大会审议通过了《关于调整公司股权结构的议案》、《关于剥离公司非经营性资产的议案》及《关于修改公司章程的议案》、

　　1993年7月20日，本公司召开股份帛规范化后第二次股东大会，出席会议的股东535人，

代表股仅数4308.35万股，占公司股权总78.74％，符合《股份有限公司规范化意见》的规定。本次大会审议通过了《一九九二年度分红派息方案》、修改后的公司章程及《关于授权董事会开展公司股票在上海证券交易所上市工作的议案》，选举产生了第二届董事会和监事会。

　　3.公司组织机构及职能:

(1)组织机构(见附图)

(2)机构职能:

①财务部:负责公司的财务管理和对外投资管理以及会计核算工作。

　　②经营部：负责公司的市场调研、产品销售、用户服务及物资供应和运输工作。

　　③生产部：负责公司的生产计划、调度及安全环保工作。

　　④技术开发部：负责公司的科研开发、工艺技术、质量管理和检查工作。

　　⑤机动部：负责公司的设备、动力、技术改造和技术引进工作。

　　⑥劳动人事部：负责公司的劳动用工、工资分配和人事管理工作。

　　⑦综合部：负责公司的企业文化、职工教育、监察、保卫和内部审计工作。

　　⑧总经理办公室：负责公司的行政管理与协调、文书档案及外事联络工作。

　　⑨董事会办公室：负责公司的股份制运作及企业管理工作。

四、股东持股情况　

　　1.国家股、法人股前十名股东持股情况：

　　股东单位名称                       持股数(万股)     占总股本％

市国有资产管理局                         1840.19           33.63

(2)四川省信托投资公司                        300            5.48

(3)中国银行四川省分行国际信托投资公司        200            3.66

(4)处贡市银河贸易公司                        200            3.66

(5)中国人民保险公司自贡市支公司              100            1.83

(6)东方电气集团财务公司                      100            1.83

(7)中国工商银行四川省信托投资公司            100            1.83

(8)自贡市邮电局                               50            0.91

(9)四川省烟草公司自贡市分公司                 50            0.91

(10)成都华能物资供销公司　　　　　　　　　　　50 0.91

2.个人股前十名股东持股情况:

    股东姓名    持股数(万股)   占总股‰

(1)  杨若璞         6.00           1.09

(2)  郜  鹏         4.00           0.73

(3)  张祖寿         3.80           0.69

(4)  陈  亮         3.00           0.55

(5)  张德惠         2.70           0.49

(6)  张  枢         2.65           0.48

(7)  晏远廷         2.50           0.46

(8)  唐远蓉         2.50           0.46

(9)  曾万元         2.50           0.46

(10) 余远秀         2.50           0.46

五、公司前三年经营业绩

　　1.经营概述:

东碳公司建厂以来，一直属于盈利企业，经济效益较好，为国家基础材料产业中的“电碳行业标兵”企业。改组为股份有限公司后，转换了企业经营机制，注重高新产品的研制开发，强化内部管理和产品结构调整，经营业绩更加突出，近三年来盈利不断增长，经济效益在全国同行业中居彰列。公司先后获得省部级以上奖励与荣誉40项，国家级科研成果奖二项，其中主要包括:M106H获国家银质奖， T641 人造金刚厂碳片、 G4 高纯石墨、D374D等六种产品获部优产品称号，M272航空密封材料国家科技进步三等奖，M121 碳素摩擦材料国家科技进步三等奖，并荣获省计经委颁发的"一级设备管理企业"，主要技术经济指标在全国同行业中名列前矛。一九八八年晋升为国家二级企业，一九八九年又被授予四川省首届企业管理优秀奖，一九九一年被评为“国家节能一级企业”称名。

　　本公司主要产品是电碳制品，机械密封件，粉末冶金制品。主要生产设备为国内先进专用电碳生产设备，其中引进国外先进设备14台套。本公司与全国各地主要各地主要原辅料企业建立了良好的协作关系，原材料供货稳定，运输及时。目前，公司已成为我国最大的综合性碳石墨制品生产企业和科研基地。

　　2.经营业绩:

公司1990年至1992年经营业绩如下:(单位:万元)

    项目         1990年       1991年      1992年

主营业务收入    3670.15      4007.63      5475.84

主营业务利润     810.61       649.77       894.88

营业利润         844.25       710.30       954.84

投资收益                                    28.26

营业外收入         7.48        13.95        20.03

营业外支出        37.02        76.84       134.13

利润总额         814.71       647.42       869.00

税后利润         692.50       550.30       738.65

    附注:(1) 以上经营业绩经成都会计师事务所成会师(1993)第382号鉴证。

　　　　 (2) 1990、1991年经营业绩已按股份制会计制度核算口径调整计算，所得税按税率15％计算。

六、公司财务状况

　　1.验资报告(摘要): 会师(93)第289号

贵公司系于一九八八年七月十四日经自贡市人民政府自府函(1988)72号文批准，由国家机械电子工业骨干企业东新电碳公司改组而成立的股份有限公司，并经自贡市工商行政管理局依法核准登记注册。贵公司自一九九二年起根据国家体改委”体改生(1991)59号文"的要求，开始进行股份制的规范工作，并委托四川省资产评估事务所对贵公司一九九三年五月三十一日的全部资产进行了评估四川省资产评估事务所于一九九三年七月二十四日以川资评字(1993)21号出具评估报告，并经四川省国有资产管理局于一九九三年七月二十七日以国资评川字(1993)88号文确认，截至一九九三年五月三十一日止贵公司实有总股本为54715416.42元。我所根据中华人民共和国法律、法规的有关规定，按照中国注册会计师协会《注册会计师验资规则(试行)》对贵公司提供的政府批文、公司章程、董事会纪要等文件资料及有关单据、凭证、帐簿等会计记录进行验证如下：

　　贵公司系于一九八八年七月十四日经自贡市人民政府自府函(1988)72号文批准，由国家机械电子工业骨干企业东新电碳公司改组而成立的股份有限公司，并经自贡市工商行政管理局依法核准登记注册。贵公司自一九九二年起根据国家体改委“体改生(1991)59号文”

的要求，开始进行股份制的规范工作，并委托四川省资产评估事务所对贵公司一九九三年五月三十一日的全部资产进行了评估四川省资产评估事务所于一九九三年七月二十四日以川资评字 ( 1993) 88 号文确认，截至一九九三年五月三十一日止贵公司实有总股本为54715416.42元。我所根据中华人民共和国法律、法规的有关规定，按照中国注册会计师协会《注册会计师验资规则(试行)》对贵公司提供的政府批文、公司章程、董事会纪要等文件资料及有关单据、凭证、帐簿等会计记录进行验证如下：

　　(1)个人股：系一九八九年十二月三十日经中国人民银行自贡市分行人行金(1989) 字第 370 号文批准贵公司的股票可向社会公众和内部职工个人公开发行，股票额度控制在1800万元以内的指标，每股面额100元，发行价每股100元，截至1990年10月29日止，股票发行工作结束，共收股金1800万元，已记入股本。

　　(2)法人股:贵公司在一九九一年七月，董事会根据公司发展急需技改资金的情况，决定募集115万元法人股，股金于一九九二年一月到位，一九九二年十二月二十八日经四川省股份制领导小组川股领(1992)4号文批准定向募集法人股1500万元 ( 不包括国家股转让400万元)，批准溢价1:3.5发行，共募集资金51222250元，18313500元记入股本 32908750元记入资本公积金。

　　(3)国家股：

　　1) 1990-1991年贵公司按当时帐面净资产折股入帐，1990年为22929998.47元， 1991年为22471893.79元。

　　2) 1992年起根据国家体改委"体改生(1991)59号文" 的要求进行股份制的规范工作，界定股权，经自贡市会计师事务所资产评估和验资，又经自贡市财政局对资产评估的确认和验资的批复，确定国家股22401916.42元，其中含土地折价入股1911525.00元。

　　3) 1992年12月28日经四川省股份制领导小组川股领(1992) 4 号文批准同意将国家股400万元转给相关法人，经四川省资产评估事务所对1993年5月31日的全部资产进行资产评估，又经四种省国有资产管理局确认国家股18401916.42元。

　　综合上述，截至一九九三年五月三十一日止，贵公司生产经营性实总股本54715416元，

其中国家股18401916元，法人股 18313500元，个人股18000000元。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　成都会计师事务所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计：朱达明、贺颐亨

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九三年七月三十日

　　2.资产评估报告(摘要): 川资评字(1993)21号

根据自贡市国资局(筹备)自国资办(93)字第14号《关于对东新电碳股份有限公司资产评估产项的批复》，我所受公司委托，对公司一九九三年五月三十一日拥有的全部资产进行了评估，现将评估情况及结果报告如下：

　　(1)评估基准日：1993年5月31日

(2)评估目的和范围:东新碳股份有限公司于今年3月经国家体改委以体改生(1993)45号文批准继续进行规范化的股份制试点，公司为了尽快规范股份制试点工作，拟申请将向社会公开招募的个人股股票上市交易，特委托我所对其资产进行评估，以便确定现有资产的价值和每一股份所占有的资产价值。本次评估范围系全部资产，对长期负债、流动负债及股东权益进行了核实，公司所征用土地由自贡市地价事务所评估。

　　(3)评估方法：采用重置成本法进行评估，用收益现值法验证，两种方法评估结果差值视为企业的商誉，计价标准根据公司资产的具体情况分别确定。

　　(4)评估结果：综上所述，东新电碳股份有限公司经我们用重置成本法评估资产总额为173631753.87元，负债总额为67123263.37元，股东权益(净资产)106508490.50 净资产占总资产比例为61.34％我们用收益现值法对公司进行整体评估其价值为11583.77 万元，大于重置成本法评估结果，视为该公司商誉价值。根据该公司本次评估目的，取重置成本法评估值为本次评估结论，现将评估结果列表如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

　　评估项目　　　　　帐面价值　　　评估价值　　　　增值　　　增长率％

一、资产合计    164993239.69   173631753.83     8638514.18       5.24

其中：流动资产  128884978.61   127916963.50     -968015.11      -0.75

　　　长期投资    8226232.19     8515689.39      289457.20       3.52

　　　固定资产   20091656.91    27124354.00     7032697.09      35.00

　　　在建工程    5878846.98     5878846.98

　　　无形资产    1911525.00     4195900.00     2284375.00     119.50

二、负债合计     67123263.37    67123263.37

其中：流动负债   53848263.37    53848263.37

　　　长期负债   13275000.00    13275000.00

三、股东权益合计 97869976.32   106508490.50     8638514.18       8.38

　　股本金       54715416.42    54715416.42

　　资本公积金   32908750.00    41547264.18     8638514.38      26.25

　　盈余公积金     738648.46      738648.46

　　未分配利润    9507161.44     9507161.44

四、净资产占总资产％   59.32          61.34

　　每股净资产          1.79           1.95

四川省资产评估事务所

项目负责人:唐光兴评估人员:吴健萱

一九九三年七月二十四日

3.资产评估确认书(摘要): 国资评川字(1993)88号

东新电碳股份有限公司:

自贡市国有资产管理局转报的公司“关于申请对我公司资产评估结果确认的报告”[公司字(1993)第37号]及附件收悉。根据《国有资产评估管理办法》、《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，对东新电碳股份有限公司(以下简称东碳公司)委托四川省资产评估事务所出具的“资产评估报告书”[川资评字(1993)21号]及评估结果验证确认如下:

一.东碳公司委托完成本评估项目的四川省资产评估事务所具有国家国有资产管理局、国家证监会确认的从事证券业务资产评估资格，整个评估过程及计价依据符合国家有关规定，评估报告撰写完善，附件齐备，“资产评估报告书”[川资评字(1993)21号]有效。　　二.东碳公司一九九三年五月三十一日依法拥有的全部资产重估价值总额为173,631,753.87元，经评估核实的负债总额为67,123,263.37元,股权益(净资产)106,508,490.50元。　　(一)东碳公司评估基准日依法拥有的全部资产重估价值

173,631,753.87元(各项资产的详细情况见“资产评估报告书”及附件，下同)其中:

1.流动资产重估价值 127,916,963.50元

2.长期投资重估价值 8,515,689.39元

3.固定资产重估价值 27,124,354.00元

4.无形资产重估价值 4,195,900.00元

(土地使用权重估价值)。

(二)经评估核实东碳公司评估基准日的负债总额67,123,263.37元,其中:

1.流动负债53,848,263.37元

2.长期负债13,275,000.00元

(三)股东权益(净资产)106,508,490.50元。

四川省国有资产管理局

一九九三年七月二十七日

4.审计鉴证报告(摘要): 成会师(1993)第382号

东新电碳股份有限公司:

我所接受委托,对贵公司自1990年1月1日至1993年9月30日止，三年零九个月的会计报表进行检查验证。我所根据国家有关法律、法规及会计制度和《注册会计师查帐验证规则(试行)》的规定，结合贵公司的具体情况，采用必要的其化审计程序实施了检查。

　　并将基1990年1月1日至1992年7月31 日执行原《国营工业企业会计制度》编制的会计报表，按《股份制试点企业会计制度》进行了分折调整。

　　我所认为贵公司1990年1月1日至1992年7月31 日的会计报表符合原执行的《国营工业企业会计制度》，一九九二年八月一日至一九九三年九月三十日的会计报表符合现执行《股份制试点企业会计制度》的规定，恰当地反映了贵公司在上述期间的财务状况、经营成果和资金变动情况，并符合国家法律、法规的有关规定和会计核算的一般原则。

　　一、经营业绩与资产净值概要的编制依据：

　　贵公司经营业绩概要是依据贵公司在上述相关期间业经我所审计的会计报表而编制的，

贵公司一九九三年九三十日的资产净值概要系以经过核实的同日帐面资产净值为基础而编制的。一九九三年七月题公司委托四川省资产评估事务所对一九九三年五月三十一日的资产　总值进行了评估，并经四川省国有资产管理局予以确认。

　　二、重要会计政策

　　本报告书所载财务信息，系贵公司采用下列重要会计政策编制，该会计政策在主要主方面系根据财政部制定的《股份制试点企业会计制度》而制订。

　　(1)会计年度:

自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度.

(2)记帐本位币

公司会计核算以人民币为记帐本位币.

(3)会计计价基础

按权贵发生制采用实际成本计价.

(4)存货

实行永续盘存制，其中低值易耗品采用一次摊销法.

(5)固定资产及折旧

固定资产按实际成本计价，固定资产折旧采用直线法分类计算，其年折旧率是: 房屋及建筑物2.5％，机械设备8.33％，动力设备7.14％，运输设备9.1％，生产用工器具7.14％，非生产用设备器具12.5％。

　　(6)在建工程:

公司正在建筑施工安装工程及待安装设备，其成本包括前期准备费、建安工程费、设备购置费、基建管理费及建设期内筹集资金所支付的利息等。

　　(7)坏帐准备

1993年起年末按应收帐款余额5‰计提.

(8)税项

增值税:自1983年1月1日起，按产品销售收入的14％计算，减生产耗用外购规定扣除项目的已纳税额计缴增什税。

　　所得税：1992年12月5日经自贡市人民政府自府函(1992)138号文批复自1992年1月1日起改按15％计征。

成都会计师事务所

注册会计师：朱达明、贺颐亨

一九九三年十月二十八日

　　5.财务报表附注说明:

1)货币资金: 8989740.83元，

其中:现金 2781.34元

银行存款 8986959.49元

2)短期投资:

          单位                        人民币万元              备注

    工行自贡市信托投资公司                  1020              委托贷款

    中行自贡市信托投资公司                  3000              委托贷款

    自贡市财源公司                           580              委托贷款

    建行自贡市支行                           500              委托贷款

    其它                                     688

    小计                                    5788

3)其它流动资产:2.13万元，为1993年5月31日资产评估时确认的外汇额度折款.

4)坏帐款:29.78万元，为计提的坏帐准备余额.

5)应收帐款:2454.74元，为销售产品发生的应收货款.其中，帐龄一年以上的有 767.35万元.

    金额较大的客户有:                                  人民币万元

    河北省临泉水泵厂                                        76.28

    天津市津师电碳厂                                        15.59

    红河州磷肥厂                                            15.12

    石家庄潜水电泵厂                                        70.77

    长沙汽车电器厂                                          68.80

    陕西秦岭电气公司                                        52.94

    6)预付货款                           2145.74万元，为预付购置设备款

7)其它应收款

其他应收款明细户共115户，金额较大的往来户有:

        单位                                           金额:万元

    自贡市保险公司                                        212.19

    自贡市团委                                             10.00

    东碳劳司                                              119.87

    都江堰分厂                                             33.42

    东碳综合公司                                           39.70

    市电碳研究所                                           95.29

    中行自贡市支行                                        100.00

    工行自贡市支行                                         40.00

    高新技术开发区                                         70.00

我所已向有关经办人和两家关联单位进行询证，其余明细户为个人暂借业务费较多，经部分抽查结果，显示属实，经查帐龄超过一年以上的款项218.36万元.

    8)待摊费用                                    17.46万元

      金刚石试制费                                16.72万元

      其        他                                 0.74万元

    9)存货                                      2120.58万元

      库存材料                                   865.12万元

      其中:原材料                                442.35万元

           机  电                                 45.91万元

           化  工                                  9.85万元

           钢  材                                136.71万元

           其  他                                230.30万元

      库存商品                                   863.08万元

      其中:产成品                                671.09万元

           自制半成品                            191.99万元

      低值易耗口                                  15.82万元

      在产品                                     320.20万元

      委托加工材料                                 4.03万元

      在途材料                                    52.33万元

      流动资金合计                             14505.29万元

10)长期投资

    长期投资单位或项目                       投资比例       投资额(万元)

    灌县分厂                                      48％            636.40

    自贡市碳素厂                                  20％             41.69

    市建行信托公司                                 3‰              5.00

    市交通银行                                     5‰             20.00

    东新包装制品厂                                40‰            267.67

    国  库  券                                                    133.00

    国家重点建设债券                                               46.16

    重点企业债券                                                    7.43

    特种国债                                                       30.14

    二十年期电力债券                                                0.50

    合      计                                                   1187.99

　　11)固定资产净值

       项目                        原  值         累计折旧       净  值

    房屋建筑物                     1710.46          821.19        889.27

    机器设备                       3007.38         1453.56       1553.82

    运输设备                        162.38           45.05        117.33

    管理设备                        250.31          113.82        136.49

    辅助设备                        188.02           97.03         90.99

    小    计                       5318.55         2530.65       2789.90

12)在建工程

主要项目                 预计投资        已投资         预计完工时间

                       人民币(万元)    人民币(万元)

石墨制品技改项目           640.00         38.00           95年12月

综合办公楼                 320.00        311.71           94年 1月

一车间石墨化厂             250.00         99.75           94年 6月

二车间碳片扩能              30.00         29.54           93年12月

金刚石车间                 500.00        241.12           94年 6月

二厂办公楼                 150.00          4.50           94年10月

其他在建工程               387.00        223.16

小      计                2277.00        957.78

    13)无形资产及其他资产

    土地使用权                          419.59万元

14)流动负债

a.短期借款

    单位            金额(万元)  借款时间    还款时间  利率(‰) 备注

中国银行自贡市分行    292.00    93/06/02    94/06/02   9.15    流动资金贷款

中国银行自贡市分行    201.00    93/07/23    94/07/23   9.15    流动资金贷款

中国银行自贡市分行    740.00    92/10/02    93/10/02   7.20    流动资金贷款

中国银行自贡市分行    104.00    92/10/28    93/10/28   7.20    流动资金贷款

交通银行自贡市分行    100.00    92/10/28    93/10/28   7.20    流动资金贷款

市工行房地产信贷部    115.00    92/10/05    93/10/05   8.60    流动资金贷款

合              计   1552.00

    b.应付帐款合计            159.13万元     应付各单位原材料款

    c.预收贷款合计            924.40万元     预收各单位订货款

    d.其他应付款

      市财政局                               1400.00万元

      信房基金                                 39.30万元

      综合开发公司结算款                     1496.97万元

      暂收光荣村房屋折款                       60.08万元

      其        他                            338.97万元

      小        计                           3335.32万元

    f.应付工资合计                            569.73万元

    g.应付福利费合计                          -73.37万元

    h.未交税金

      所得税                                 134.12万元

      增值税                                 421.46万元

      营业税                                  -0.37万元

      城市维护建设税                          28.97万元

      房产税                                  10.99万元

      土地使用税                               1.14万元

      车般使用税                               0.14万元

      小      计                             596.45万元

    i.其他未交款

      教育费附加                               8.97万元

      能源交通基金                            43.94万元

      预算调节基金                             5.50万元

      交通建设基金                             4.71万元

      工业发展基金                            75.73万元

      地方重点建设基金                         1.91万元

      主副食品建设基金                         0.83万元

      小            计                       141.41万元

    j.一年内到期的长期负债                     7.75万元

    k.预提费用

      动力费(水，电，气)                        12.00万元

      大修费                                   7.47万元

      小  计                                  19.47万元

    l.专项应付款                             113.14万元   为科技三项拨款

      流动负债合计                          7353.43万元

    14)长期负债                      长期借款

      单位               项目    人民币(万元)  借款日期  还款日期    利率‰

中行自贡市支行八五技改借款 1040.00 92/12/30 95/12/30 9.15中行自贡市支行专项借款 150.00 90/10/20 93/10/20 9.15工行市信托投资公司三厂借款 11.75 92/04/02 94/04/02 8.46合计 1201.75

15)资本公积金

    法人股溢价                   3290.88万元

    资产评估增值                  863.85万元

    合        计                 4154.73万元

    16)盈余公积金                  73.86万元

按一九九二年度实现利润、纳所得税后计提10％

　　17)未分配利润 1603.24万元

系1993年1-9月利润总额减应纳所得税后的可分配利润。

七、财务指标分折

　　指标名称              计算公式                     指标数

1.流动比率            流动资产/流动负债                1.97

2.速动比率            速动资产/流动负债                1.68

3.应收帐款周转率      主营业务收入/应收帐款平均余额    4.34

4.股东权益比率        股东权益总额/资产总额×100％    56.9 ％

5.股本净利率          税后利润/股本总额×100％　　　　33.82％

6.每股净资产          股东权益/股本总数                2.07元

　　注1.以上指标均采用1993年9月份财务报表数据计算。

2.计算股本净利率时的股本总数按权数法计算。

八、上市之承诺

　　本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》和有关法律、法规的规定，

并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺：

　　1.严格遵守政府各有关部门、上海证券交易所及证券管理机构的各项法律、法规、条例和规定；

　　2.准确、及时地在证券主管部门指定的报刊上公布本公司中期报告、年度报告及经营业绩待资料和披露本公司重大经营活动信息；

　　3.董事会监事会及高层管理人员持股数量发生变化时，及时通报证券管理机关、上海证券交易所，交适时通过证券主管部门指定的报刊通告社会公众；

　　4.自愿接受证券管理部的监督和管理，抵制各种不下之风并通过各种渠道，广泛听取政府、证券管理部门和社会公众对本公司的建议和批评；

　　5.不利用内幕消息和不适当手段从事股票投机交易、董事会及各位董事保证不就任何未经证券主管机关审批可能影响股价变动之重大信息私自公告或披露；

　　6.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，

本公司知悉后，将及时对该消息予以公开澄清。

九、公司内部审计制度

　　根据《审计署关于内部审计工作的若干规定》和《股份有限公司规范意见》等规定，对本公司的财务收支及其经济效益，进行内部审计监督，以严肃财经法纪，加强经济管理，

提高经济效益，维护国家利益和股东的合法权益。

　　内部审计机构和人员，在审计业务上接受上级审计机构的领导和审计机关的指导，并设立独立的审计机构。

　　内部审计的工作范围及主要任务是；

　　1.对本公司的财务收支及其经济效益进行审计，促进增产节约、增收节支、提高经济效益。

　　2.对本公司与有关联营厂、外协单位等部门订立的经济合同的合理性、合法性进行审计。

　　3.对本公司经济活动的目标进行分折，审计内部控制制度，加强经营管理，提高经济效益和效率。

　　4.对公司各项资金，包括固定资产、流动资金、技术开发、基本建设和专项资金进行审计，促进财产和合理使用和安全完整，挖掘资金潜力，加速资金周转。

　　5.对本公司内部违反财经法纪问题进行专案审计。

　　6.董事会、监事会交办的其他审计事项。

十、重要事项揭示

　　1.本公司经自贡人民政府自府函(92)138号文批复同意从1992年1月1日起按15 ％计缴所得税。

　　2.本公司 1990年向社会公众发行股票时，尚未规范化，由公司财务部门自营发行，公司没有公开刊登招股说明书。

3.公司1992年7月31日以前执行《国营工业企业会计制度》、1992年8月1 日起执行《股份制试点企业会计制度》。

　　4.公司章程第56条规定公司交纳所得税后的利润，按下列分配顺序。

　　(一)弥补亏损

(二)提取法定盈余公积金

(三)提取公益金

(四)提取和使用任意盈余公积金

(五)支付普通股股利

章程第六十二条规定、公司当年无利润时、不得分配股利，但公司已用盈余公积金弥补亏损后，可按不超过股票面值6％的比率用盈余公积金分配股利，但分配股利后，公司法定盈余公积金不得低于注册资本的25％。

　　5. 根据四川省投资与证券律师事务所出具的法律意见书认为公司经营行为合法，自1990年以来，公司法人代表和其他主要负责人没有被追究弄事责任或涉及重大经济、民事、

行政诉讼案件的情况。

　　6.本公司1992年4月20日第四次股东代表大会审议，同意对公司原股票每100元( 人民币)1股原方案。

　　7.经自贡市地价委员会自地价委发(1993)009号文确认，土地价什为419.59万元.经自贡市财政局以自财工(92)第516号文的验资确认并经自贡市国有资产管理局自国资办(1993)第48号同意，将其中191.15万元的生产经营用地的土地使用权纳入国家股本金中。

　　8.经四川省股份制试点领导小组川股领(1992)4号文批复，四川省国有资产管理局川国资(1993)17号文同意，公司于1993年5月向社会法人转让400万股国家股，转让价格为每股3.5元，转让收入由自贡市国有资产管理局收取，纳入地方建设预算。

　　9.为规范股份制试点工作，公司1993年7月委托四川省资产评估事务所对公司1993年5月31日的资产重新进行了评估，评估升值863.85万元，升值部分纳入资本公积金，增加股东权益。

　　

十一、投资风险和发展规划

　　(一)投资风险

本公司经营以电碳、机械密封、粉末冶金为主的三大类主导产品已二十余年，尽管在迎接市场挑战、适应市场经济发展过程中，已具备了较强的抵御风险能力，但随着经济体制改革逐步深化九十年代高科技技术日新月异发展，成其是面临国内国外两大市场的激烈竞争，势必给本公司经营活动带来风险，主要表现在：

　　1.市场风险

本公司所经营的产品，目前面临着国营、合资企业同类产品的竞争和数百家乡镇企业的挑战，可能会影响一些技术性低的产品市场占有率。

　　2.经营风险

本公司采用的部分主要原材料--石化副产品的需求量较大，现铁路运输较紧张，抛必给生产经营带来一定的风险。

　　3.行业风险

九十年代科学技术飞速发展，产品、工艺装备更新速度随之加快，也给公司增加了一些风险与压力。

　　本公司是以生产电碳石墨产品为主的企业，产品的销售受市场对本公司电碳石墨的需求影响，由此对公司的利润稳定有一定影响。

　　但本公司二十余年工经营历史证明，由于本公司产品品种系列多、质量优，股务好，配套领域广，已在用户中树立良好的信誉。面对上述风险，本公司将采取积极的营销策略，

确保降低风险，具体对策如下：

　　(1)本公司正在加速开发电碳深加工产品，如入造金刚石及其帛品，橡胶四氟等软密封，摩托车用粉末冶金产品等，并将在证券业、房地产开发、商贸等领域发展，以求最大程度分散经营风险。

　　(2)通过与原材料供应单位相互参股，建立较长期的稳定合作关系，共同开发公司主要原材料产品品确倚一个长期稳定的供货渠道，利用长江水道运输能力，以分散铁路运输压力。

　　(3)加快本公司研究所科研成果转化为生产力，调动科研人员积极性，谋求与发达国家在电碳工艺及装备方面的合作。近期正在全方位与美、英、俄、法等　国电碳碳素行业进行技术引进、嫁接、消化工作。

　　(4)加大对公司具有开发前景的产品的开发，如大功率摩托车铁基粉末零件，各种异型软密封等。并利用部江堰分厂电力及交通优势，建成自成系统的第二个电碳科研生产基地。

　　(5)利用电碳产品的劳动密集型的特点，在“复关”后引进消化国外先进技术，降低成本，提高质量，进一步把本公司产品及半成品推向国际市场，提高出口创汇能力。

　　(二)发展规划与前景

本公司属国家重点扶持的原材料基础产业，系国家大型二类企业、国家二级企业，各项主要经济技术指标边连续15年来一直名列电碳行业榜首，主导产品的质量性能指标达到或超过世界发达国家同类产品的实测水平。本公司成为上市公司后，将坚持股份制规范化运作，巩固经营机制转换成果，面向国内外市场，调整产品结构，苦练内功狠抓企业管理，

大力投资开发高精技术产品，开源节流提高经济效益，继续保持碳－－石墨制品在国内同行业中的优抛地位，公司在1988年1992年销售收入、上交税利和实现利润年均递增17.4％、

13，2％和8.3％的基础上，1993年1-9月份，工业总产值主营业务收入和实现利润以分别增长59％、111％和246％。更为可嘉的是，1994年产品的订货会以传佳音，主导产品人造金刚石碳片和高纯特种石墨制品具有迅猛发展的势头，高赢利产品订货景翻番，供不应求。

　　(1)发展方针

坚持“一业为主、多元经营为辅”方针，以电碳系列制品为基础，以经济效益为中心，

以国内、国外两个市场为重点，实施多元化经营，综合协调稳步发展。

　　(2)发展项目

1)投资1300万元建f600-f1200MM的大型特种石墨生产线，开发“大、精、尖”产品。主要包括块孔式、列管式石墨换热器等石墨设备。该项目建成后，新增产值3000万元，新增利润350万元，每年可为国家节约外汇300万美元，出口创汇200万美元以上。

　　2)投资500万元用于电力机车受电弓用浸渍铜合金碳滑板项目研制和开发。浸铜碳滑板，强度高、电阴率低，自身和对导线靡耗率低，远优于粉末冶金滑板和纯碳滑板，是电气化佚道运输的关键配件，需求量大。样品已研制成功，在大秦线重载电力机车试运成功，

并通过鉴定，产品达到国际同类产品先进水平。该项目为国家科委“火炬计划”立项项目。

建成后，年新增产值750万元，新增利润150万元。

　　3)投资2800万元用于人造金刚石用碳片生产线和高纯石墨生产线建设，扩大高利润产品T641，G3，G4等短线产品生产能力，为公司争创利税2190万元。人造金刚石用碳片是合成人造金刚石的碳原材料，该产品市场占有率达90％。高纯石墨广泛用于电子管器件、真空发热体、粉末冶金和金刚石聚晶模等领域。随着建材加工、冶金钻探、金刚石行业的飞速发展，上述产品需求将成倍增长。

　　4)投资447万元，对金刚石碳片进行深加工，开发生产比金刚石碳片附加值高20 倍的人造金刚石及其制品。形成碳片、人造金刚石和人造金刚石制品三位一体生产线。建成后新增产值955万，新增利润439万元。

　　5)进一步完善汽车电刷引进生产线，形成年产500万块生产能力，提供性能优良替代国外进口的配套汽车电刷。

　　6)拟在珠江三角洲与港商合资开办电刷加工厂，以参股形式与美国科克伍德公司合资开办一个外向型企业。

　　7)公司在“八五”计划后三年内，在拓展本业，积累资金的同时，将实施跨行业多元化经营和战略转化，进一步发展以金融、商业和服务业为主的第三产业，涉足房地产开发等领域，增强　公司实力，分散经营风险，提高经济效益。

十二、公司盈利预测

1.溢利预测的鉴证书(摘要) 成会师(93)字290号

东新电碳股份有限公司:

我所接受委托，对贵公司编制的一九九三年至一九九四年溢利预测进行审核鉴证。贵公司的溢利预测的基准与假设、预测根据、预测溢利篆公司根据一九九零年至一九九二年的经营业绩而编制。

　　我所鉴证后认为，就会计原则与计算方法以及贵公司现时已具备的发展潜力而言，上述预测系根据贵公司做出的各项假设、经营业绩，公司现有基础而妥善编制的，也是较为稳健的，其所依据的会计原则及其计算方法符合我国现行法律、法规和制度的有关规定，可以反映贵公司未来两年的预期溢利。

成都会计师事务所

注册会计师：朱达明、贺颐亨

一九九三年七月三十一日

　　2.公司1993年、1994年溢利预测单位:人民币万元

    项    目                  1993年         1994年

    主营业务收入               10000         11500

    营业税金及附加               926          1035

    营业成本及其他              6874          7705

    税前利润                    2200          2760

    减所得税                     330           414

    税后利润                    1870          2346

注:公司所得税率按15％计算。

　　3.1993年-1994年盈利预测基准和假设

(一)基准:

本溢利预测是根据我公司1990年-1992年三年，业经成都会计师事务所中国注册会计师审查的经营业绩和目前已承接合同，按实际生产能力预测。遵循现行法律、法规、制度，

依据公认会计原则，采用正确的计算方法，本着求实稳健的原则编制。

　　(二)假设:

(1)公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、财务或经济政策无重大变化。

　　(2)公司主导产品电碳制品价格按现行价格，估计近期(近1-2年)无重大变化。

　　(3)公司生产无因严重的生产技术问题而受到严重不利影响。

　　(4)公司溢利预测期内有关利率、税率无重大变动。

　　(5)公司计划投资项目能按期实现或袍成而无重大变动。

　　(6)无其它人力不可搞拒因素及不可预见因素千万的重大不利影响。

　　4.1993年每股税后盈利和每股净资产额预测:

(1)每股税后利润=预测税后利润/股本总数=0.38元

(2)每股净资产=净资产/股本总总数=2.11元

注:每股税后利润诉股本总数按权数法计算。

十三、备查文件

　　1.自贡市人民政府《关于东新电碳公司申请进行股份制企业试点的报告批复》

自府函(1988)72号

2.中国人民银行自贡市分行《关于东新电碳公司公开发行股票的批复》

自人行金(1989)37 0号

3.四川省体改委、四川省国资局《关于申请确认东新电碳股份有限公司继续进行规范化股份制试点的请示》川体改(1992)145号

4.国家体改委《关于四川东新电碳股份有限公司继续进行股份制试点的批复》

体改生(1993)45号

5.自贡市体改委，自贡市财政局转报《东新电碳股份　有限公司关于申请重新审批向社会公开发行股票股份制试点的报告》自体改(1992)36号

6.自贡市税务局对二分局《关于调整东新电碳股份有限公司所得税率的请示的批复》

自税发(1993)236号

7.自贡市会计师事务所《关于东新电碳股份有限公司资产评估的报告》

自会师字(92)36号

8.自贡市财政局《关于对东新电碳股份有限公司资产评估结果确认的通知》

自财工(1992)字第515号

9.四川省股份帛试点领导小组《关于对东新电碳股份有限公司请求转让部分国有股权及吸收法人股有关问题的请示的批复》川股领(1992)4号

10.自贡市财政局、自贡市体改委《关于东碳公司对非生产经营性资产处置办法的报告批复》自体改(92)字第40号

11.四川省资产评估事务所资产评估报告书川资评字(1993)21号

12.四川省国资局对资产评估的确认国资评川字(1993)88号

13.成都会计师事务所《关于东新电碳股份有限公司1990年-1993年9月30 日会计报表的审计报告》成会师(93)第382号

14.成都会计师事务所《关于东新电碳股份有限公司实收股本的验资报告书》

成会师(93)第289号

15.四川省国资局对验资报告的确认函

16.公司历届董事会，股东大会决议

17.成都会计师事务所《关于东新电碳股份有限公司1993-1994年溢利预测的鉴证书》

成会师(93)字290号

18. 四川省投资与证券律师事务所《东新电碳股份有限公司股票异地上市的法律意见书》

　　19.关于推荐东新电碳股份有限公司股票异地上市协议书

20.东新电碳股份有限公司法人营业执照

21.自贡市地价评估委员会批复自地价委(1993)009号

22.东新电碳股份有限公司章程

23.股东大会通过的关于东新电碳股份有限公司股票异地上市的决议

东新电碳股份有限公司

一九九三年十一月十六日

主要职能部门机构图

股东大会

董事会办公室董事会监事会

总经理

副总经理总工程师总经济师总会计师

财经主机总技劳综

经术动

务营产动理开人合

办发事

部部部部公部部部

室