上海三毛纺织股份有限公司股票上市公告书
  日期：1993.11.08 00:00 http://www.stock2000.com.cn 中天网

一、绪言



　　本公司股票发行经上海市证券办公室沪证办(1993)066号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上(93)字第2030号文审核批准，于1993年11月8 日在上海证券交易所挂牌交易。



　　本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》



和《上海证券交易市场业务试行规则》的规定，并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市之目的，并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。



　　本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和全面性承担共同及个别责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。





二、公司概况



　　1.公司法定名称：上海三毛纺织股份有限公司



　　公司英文名称：SHANGHAI SANMAO TEXTILES CO.,LTD



2.公司注册地址：上海市许昌路1150号



　　邮政编码：200082



　　公司英文地址：1150,XUCHANG ROAD,SHANGHAI,CHINA 



(POSTCODE:200082)



3.公司法定代表人：苏皎秋



　　4.公司董事、监事及高级管理人员简历：



　　名誉董事长：王德义先生，60岁，高中学历，高级经济师。曾任统益袜厂副厂长、上海针织厂党委副书记。上海第一印染厂党委书记，上海第三毛纺织厂厂长，杨浦区第十、十一届人代会代表。曾荣获纺织工业部授予的优秀企业家称号。现任公司顾问。持有本公司股票5000股。



　　董事长兼总经理：苏皎秋先生，48岁，大学学历，工程师。曾任上海第三毛纺织厂设备副科长、科长、染整车间代主任、生产副厂长、常务副厂长等职。持有本公司股票5000股。



　　副董事长：张柏林先生，57岁，初中学历，政工师。曾任上海第十四羊毛衫厂党总支副书记、上海章华毛纺织厂党委副书记、副厂长、上海章华毛纺织公司党委书记兼副董事长、上海第三毛纺织厂党委书记。现任公司党委书记。持有本公司股票5000股



　　董事兼副总经理：王永林先生，40岁，大专学历，助理政工师。曾任上海第三毛纺织厂毛织车间党支部书记、车间副主任、厂党委副书记、副厂长。现任公司党委副书记兼人事行政部主任。持有本公司股票3000股。



　　董事兼副总经理：陈菊英女士，46岁，大专结业学历，政工师。曾任上海第三毛纺织厂毛条、纺部车间党支部书记、劳动工资科科长、厂工会主席、党委副书记、副厂长等职。



持有本公司股票3500股。



　　董事兼副总经理：吴荣根先生，41岁，大专结业学历，工程师。曾任上海第三毛纺织厂毛织车间副主任、主任、设备副厂长。 现兼任公司生产保障部主任。 持有本公司股票3000股。



　　董事：庄玲妹女士，46岁，大专学历，会计师。曾任上海第三毛纺织厂染整车间管理员、经济核算员、财务科副科长、科长、财务部主任等职。现任公司副总会计师兼财务部主任。持有本公司股票3000股。



　　董事：沈雅静女士，46岁，大专结业学历，经济师。曾任上海第三毛纺织厂计划科调度员、计划员、副科长、科长等职。现任公司副总经济师兼计划科科长。持有本公司股票3000股。



　　董事：李儒训先生，65岁，大学学历，教授。曾兼任上海交通大学、华侨大学、江西财经学院、浙江财经学院教授、虹口区第八、九届人代会代表，上海财经大学政系主任等职。现任上海财经大学财政系教授、上海财务学会会长、全国高校财务研究会会长。持有本公司股票3000股。



　　董事：邱国华先生，37岁，高中学历，政工员。曾任上海第三毛纺织厂毛织车间党支部副书记，厂工会副主席、主席等职。更现任公司工会主席。持有本公司股票4000股。　　董事：周玉成先生,48岁，大学学历，高级经济师。曾任安徽纺织机械厂党委书记。 厂长、安徽省纺织工业厅副厅长。纺织工业部政策法规司副司长、司长、纺织工业部上海浦东开发办公室主任等职。现任中国华源实业有限公司总经理。持有本公司股票零股。　　董事；施邦安先生，58岁，大学学历，高级工程师。曾任上海第一毛纺织厂梳纺车间主任、总工程师、厂长、上海市毛麻公司副总经理，上海市毛麻行业管理处处长。现任上海市毛麻纺织联合公司总经理。持有本公司股票零股。



　　董事：黄关从先生，55岁，大学学历，教授级高级工程师。上海市优秀企业家。全国劳动模范，上海市先进标兵，全国人大代表。曾任上海第二纺织机械厂厂长、中国纺织机械厂厂长。现任中国纺织机械股份有限公司董事长兼总经理。持有本公司股票3000股。　　董事：黄建强先生，39岁，大专学历，会计师。曾任中国人民银行静安区办康分处副主任、纪委副书记，工商银行静安区办、徐汇区办党委副书记、纪委书记，工商银行徐汇支行副行长等职。现任上海浦东发展银行信托证券部经理。持有本公司股票零股。



　　董事：薛永玉女士，52岁，大专学历，高级工程师。曾任上海第三毛纺织厂持术科副科长、科长、副总工程师、总工程师等职。现任公司总工程师兼产品研究所所长。持有本公司股票3000股。



　　监事长：史银海先生，58岁，大学学历，工程师。曾任上海第三厂毛纺织厂劳资科副科



长、组织科科长兼干部科科长、纪委书记兼监察室主任等职。现任公司纪委书记兼监察室主任。持本公司股票3000股。



　　监事：王建华先生，40岁，高中学历，三级教师。曾任上海第三毛纺织厂宣传科干事。



厂工会副主席，企业文化部主任等职。持本公司股票2000股。



　　监事：刘幼琴女士，37岁，大专学历。助理会计师、曾任上海第三毛纺织厂毛条车间经济核算员、财务科成本核算员、财务部副主任科员等职、现任公司财务科成本核算员、财务部副主任科员等职。持有本公司股票2000股。



　　监事：许美珍女士，52岁，大专结业学历，政工师。曾任上海第三毛纺织厂毛条车间，



染整车间及科室党支部副书记、书记、纪委副书记、厂工会副主席等职、现任公司工会副主席。持有本公司股票2000股。



　　监事：杨晓华女士，43岁，中专学历，助理工程师。曾任上海第三毛纺织厂毛织车间管理员、劳动工资科副科长、人事行政部主任科员等职。现任公司人事行政部主任员。持有本公司股票2000股。



　　监事：高宝煜女士，53岁，大学学历，高级工程师。曾任上海第三毛纺织厂纺部车间主任。上海寅丰毛纺织厂副厂长。上海毛麻工业公司干部科科长、上海纺织局毛麻行业党委副书记等职。现任毛麻行业党委书记兼毛　麻行业管理处处长。持有本公司股票零股。　　监事：钱培英女士，35岁，高中学历。曾任上海第三毛纺织厂纺部车间细纱挡车工、生产组长、持量检查工等职。现任生产组长、质量检查工。持有本公司股票2000股。



　　本公司董事。监事及高级管理人员持有本公司股票共56500股,占总股本的0.08％，其转让按有关的规定执行。



　　5.公司其他情况



　　(1)所属行业：纺织业



　　(2)公司成立日期：1993年9月28日



　　公司营业执照注册号：150254600



(3)在册职工人数(截止1993月9月30日):公司在册职工1950名，其中生产人员1344名，占总人数的68.92％，在技术工人中，高级工20名，中级工242名，初级工9名； 专业技术人员和管理人员335名，占总人数的17.18％，其中高级职称4名，中级职称54名， 初级职称177名；其他人员271名，占总人数的13.90％，其中在岗110名，非在岗160名。



　　(4)公司占地面积：29116平方米，建筑面积：36351平方米。



　　(5)公司对外投资：



　　1)公司拥有100％股权的对外投资企业：



　　公司名称：上海鑫鑫物业公司



　　注册地址：上海控江路1596号



　　注册资本：250万元



　　法定代表人：庄根勇



　　经营方式：批发零售、代购代销、服务。



　　经营范围：主营：物业租赁、物业管理、房屋经租、房地产咨询及中介。



　　　　　　　兼营：建材、装潢材料、室内装潢、五金交电、提供劳务、百货、花木、　　　　　　　　　　理发、沐浴。



　　2)公司控股的对外投资企业：



　　　　公司名称：上海三龙贸易有限公司



　　　　投资金额：165万元人民币



　　　　控股比例：55％



　　(6)公司咨询服务项目



　　　电话：(021)5417100×1



(021)5410413



传真：(021)5461266



　　　股东接待日期：每周星期三下午13:00-16:00



　　　股东接待及文件索阅地址：上海市许昌路1150号公司办公大楼404室、305室



(7)资产评估机构：上海会计师事务所



　　　法定代表人：　徐惠勇



　　　经办评估人：　徐惠勇、丁宗鎏



　　　地址：上海延安东路100号联谊大厦2107室



　　　电话：(021)3230305



邮编:200002



　　(8)资产评估确认机构：上海市国有资产管理局



　　　　负责人：郁子冲



　　　　经办人员：王子安



　　　　地址：上海市九江路60号



　　　　电话：(021)3219610



邮编:200002



(9)会计师事务所：中华社科会计师事务所



　　　　法定代表人：王文彬



　　　　经办注册会计师：柯鉴镛　曾锦漪



　　　　地址：上海准海中路622弄7号



　　　　电话：(021)3270515



邮编：200020



(10)律师事务所：上海市华联律师事务所



　　　　 法定代表人：万恩标



　　　 　经办律师：吴海龙



　　 　　地址：上海市长阳路1015号



　 　　　电话：(021)5451270



邮编：200090



　　(11)公司股票上市咨询服务机构：上海新世纪投资服务公司



　　　　地址：上海市中山北一路369号专家楼



　　　　电话：(021)5426380



　　　　传真：(021)5426380



邮编：200083



6.股本结构：



注册资本：6658.83万元，实收股本：6658.83万元。其中：国家持股4908.83万元， 占注册资本的73.72％；社会法人持股750万元，占注册资本的11.26％；社会个人持股1000 万元，占注册资本的15.02％(其中职工内部股200万元，占注册资本的3.00％)。



7.股票发行情况：



　(1)股票种类：普通股



　(2)股票面值：1元人民币/股



(3)股票发行价格：4元人民币/股 



(4)股票发行起止日期：1993年8月16日至1993年9月30日



(5)股票发行对象：境内社会法人和城乡居民



(6)股票发行办法：社会公开发行



(7)股东人数：13140户



　(8)股东承销机构及方式：



1)承销机构



　主承销：上海浦东发展银行



　法定代表人：裴静之



　地址：上海市宁波路50号



　电话：(021)3296188



　传真：(021)3293595



　邮编：200002



分承销：上海申银证券公司



　法定代表人：阚治东



　地址：上海市威海路681号



　电话：(021)2154974



　传真：(021)2568792



　邮编：200041



2)承销方式：包销



　(9)招股说明书刊登日期：1993年8月9日《解放日报》



　(10)股票上市推荐机构：上海浦东发展银行



　(11)股票上市日期:1993年11月8日



8.公司经营方式和经营范围：



　(1)经营方式：生产、销售



(2)经营范围：



　　　　主营：纺织产品



　　　　兼营：毛纺原、辅材料、服装、染化料、纺织机械、技术服务与咨询。





三、公司组织状况



　　1.公司沿革



　　公司前身为上海第厂毛纺织厂，始建于1933年7月， 当时为私人合股的“元益纺织染厂”。1935年改名为“永兴毛织厂”，1945年8月改名为“中纺第三毛纺织厂”。1949 年5月,由上海人民政府接管，定名为“上海第三毛纺织厂”。



　　建厂60年来，上海第三厂毛纺织厂已成为毛纺行业的骨干企业，以“SB”牌注册的高级



精纺呢绒具有世界一流水平，产品在国际、 国内市场上享有良好声誉。1988 年在上海纺织行业中率先实行外贸出口代理制；1986年以实行羊毛原料进口代理；1993年7月29 日经上海市经济委员会沪经企(1993)330号文批准， 由上海第三抟纺织厂独家发起设立上海三毛纺织股份有限公司。



　　2.公司创立暨第一次股东大会决议(摘要)



　　上海三毛纺织股份有限公司第一届股东大会于1993年9月27 日假上海商城剧院举行。出席大会的股东人数627名，代表股权5890.23万股占公司股权总数6658.83万股的88.5％，符合《股份有限公司规范意见》的要求。大会审议并通过了《上海三毛纺织肌份有限公司章程》、《上海三毛纺织股份有限公司申请股票上市决议》，听取并通过了《关于上海三毛纺织股份有限公司筹建情况、财务状况和发展前景的报告》，选举产生了首届公司董事会、监事会成员。



　　3.第一届董事会会议纪要：



　　上海在毛纺织股份有限公司第一届董事会第一次会议于1993年9月27 日假上海商城剧院举行，会议通过了名誉董事长，董事长人选，聘任了总经理。



　　4.第一届监事会会议纪要：



　　上海在毛纺织股份有限公司第一届监事会第一次会议于1993年9月27 日假上海商城剧院举行，会议选举产生了第一届监事会监事长人选。



　　5.本公司现有组织机构和管理职能：



　　(1)组织机构(见附图)



(2)管理职能



1)总经理办公室：负责公司日常行政事务



2)监察室：负责公司效能监察和廉政监察，维护股东和公司权益。



3)投资开发部：负责投资开发项目的选定和可行性分析，组织立项、项目管理和投资回报率的考核。



4)产品研究所：负责新产品的研究开发、试制、新材料、新技术、新工艺的研究和推广应用。



5)财务部：负责资金规划与运用，财务成本核算核算证券、外汇管理。



6)经营销售部：负责国内外市场的营销、服务，市场信息的收集，规划市场发展方向。



7)生产技术部：负责生产和工艺技术的实施，保证内外销合约交期和产品质量。



8)人事行政部：负责人事、劳动工资、治保、生产后勤工作。



9)生产保障部：负责固定资产管理，保障能源、动力、物资供应、环境保护，安全生产。



10)企业文化部：负责宣传广告、文化教育、企业精神文明建设。



11)规划咨询部：负责技术引进，中、长期发展规划的制定，对外技术咨询。





四、A股股东的持股情况



　　1.国家股、法人股前10名股东持股情况：



股东单位名称　　　　　　　　　　　　持股数(万股)       占股本总本数比例(％)



(1)国家股　　　　　　　　　　　　　　4908.83 73.72



(2)杭州天虹纺织实业公司                70                     1.05

(3)中国纺织机械股份有限公司            60                     0.90

(4)上海浦东发展银行                    25                     0.38

(5)中国华源实业股份有限公司            10                     0.15

(6)上海绿地开发总公司                  10                     0.15

(7)鄞县沪甬物产有限公司                10                     0.15

(8)上海农业投资总公司                  10                     0.15

(9)长海拆船厂                          10                     0.15

(10)上海金属材料总公司钢铁公司         10                     0.15

2.个人股前10名股东持股情况



股东名称　　　　　　　　　　　　　　持股数(万股)        占股本总本数比例(％)



(1)陈雪荣　　　　　　　　　　　　　　　3.5 0.052



(2)吴新宝                              3                    0.045

(3)陈春娣                              2.95                 0.044

(4)顾林仙                              2                    0.030

(5)王家伟                              1.9                  0.029

(6)张　芸                              1.5                  0.023

(7)袁保根                              1.5                  0.023

(8)杨明兴                              1.5                  0.023

(9)周　泰                              1.45                 0.022

(10)傅燕萍                             1.45                 0.022



五、公司前三年经营业绩



　　1.经营概述



　　上海三毛纺织股份有限公司是一家具有六十年历史的大型毛纺、织、染整的全能毛纺企业，拥有毛业纺锭10800枚，织机216台，其中50％以上的设备具有国际80年代水平，年产精纺呢绒300万米左右，其中60％以上产品出口西欧、美国、日本、中东、 香港等国家和地区，每年出口创汇1000万美元以上。近年来，公司根据国内外市场的发展趋势，抓紧、



加快产品结构调整，并采用毛纺高新技术开发新产品，试制成功80支全毛驼丝锦，100 支全毛哔叽、华达呢，填补了我国毛纺行业空白。本公司试制成功的高级羊绒产品和具有世界新技术的丝罗纺新品种是国际毛纺市场的热门货，也是世界著名西服制造商生产名牌西装的主要用料。本公司生产的高级精纺呢绒无论是品种还是质量在国际上都属一流水平。本公司一九八九年荣获经贸部授予的“重合同、守信用成绩优异先进单位”称号，一九九零年被评为国家二级企业，一九九二年荣获工商银行上海分会授予的首家“特级信用企业”



号。



　　本公司近年来在生产经营方面取得了良好业绩，主要原因是加快了企业内部经营机制转换加强了内部经营管理。本公司于1993年被上海市经委列为51家转换经营机制的重点单位之一。



　　2.经营业绩



　　公司近三年经营业绩如下：　　　　　　　　　(单位：万元)



　　　项目　　　　　　　　　1990          1991               1992





　　销售收入                8632         10494               11025

　　销售成本                5872          7412                6124

　　实现利润                 979          1036                1153

　　所得税                   265           --                  --

　　税后利润                 714          1036                 1153

　　注：1以上数据经立信会计师事务所注册会计师卢金涛、陈刚鉴证[信会师报字(93)第510号]。



　　　2.1991,1992年与财政部门订立上交利润递增包干(超上交返回)协定， 故上交所得税都已返回。





六、公司财务状况



　　1.验资报告(摘要) 沪中社会(93)第248号



　　我所接受上海三毛纺织股份有限公司的委托，对该公司首次发行人民币股票(A股) 股本金到位情况进行验证。兹提出验证报告如下：



　　(1)该公司评估后的经营性净资产为71762300元，经该公司申请，并经批准， 同意按4980.83万元作为国家股折价入股，其余数(71762300-49088300=)2267.4万元， 转为资本公积金。据此，该公司已陆续调整入帐。非经营性资产的资金来源已转入长期负债帐户“长期应付款”科目的贷方，不作为公司股本。



　　(2)法人股及个人股



　　全部法人股及个人股的票面总值为1750万元，按每股4元溢价发行， 总市值为7000万元。



　　其到位情况如下：



　　1)1993年8月25日股本金40000元解入公司开户银行--工商银行长阳分理处， 帐号为217-05905332，公司当日予以入帐，记帐赁证357号。



　　2)1993年9月8日股本金20000元解入公司开户银行--工商银行长阳分理处， 帐号为　217-05905332，公司当日予以入帐，记帐凭证67号。



　　3)1993年9月8日股本金12000元解入公司开户银行--工商银行长阳分理处，帐号为 217-05905332，公司当日予以入帐，记帐凭证66号。



　　4)1993年9月13 日股本金46200000 元解入公司开户银行- - 浦东发展银行， 帐号为640-4080000292，公司当日予以入帐，记帐凭证1号。



　　5)1993年9月14日股本金2545600元解入公司开户银行-- 浦东发展银行， 帐号为640-4080000292，公司当日予以入帐，记帐凭证7号。



　　6)1993年9月15日股本金1074400元解入公司开户银行--浦东发展银行， 帐号为 640-4080000292，公司当日予以入帐，记帐凭证5号。



　　7)1993年9月16日股本金20000000元解入公司开户银行--浦东发展银行，帐号为 640-4080000292，公司当日予以入帐，记帐凭证6号。



　　以上股本金已于1993年9月16日全部到位，并已记徼会计帐册中(见1993年9月16 日总帐科目余额表),经我所审核属实，应予确认。



　　( 2) 以上海市国有资产管理局沪国资 ( 1993) 383 号文确认该公司经营性净资产为71762300元(评估基准日为1993年4月30日，上会师报字(93)第775号),经核准同意以 4908.83万元作为国家股折价入股，其余2267.40万元转为资本公司积金。非经营性资产1107300元列为长期负债。



(3)该公司首资发行法人股750股，社会个人股1000万股(含内部职工股200万股), 每股面值为1元。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海中华社科会计师事务所



　　　　　　　　　　　　　　　　　　注册会计师　　柯鉴镛、曾锦猗



　　2.资产评估报告(摘要) 上会师报字(93)第775号



　　我所接受委托，根据上海市国有资产管理局1993年5月24日批准的273号资产评估立项申请表的资产评估的有关规定，对上海三毛纺织股份有限公司全部资产和负债予以评估，本次评估对固定资产主要采用“重置价”，“成新率”估算，对进口设备参照基准日汇率；



对流动资产基本采用帐面金额，并扣除已作坏帐的损失，从而做出该公司1993年4月30 日资产评估结论如下：(单位：万元)



全部资产帐面净值：　　　　　　18742.57



　　全部资产评估净值： 20779.83



　　增　　　　　　值： 2073.26



　　增　　值　　　率： 10.87％



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海会计师事务所



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注册会计师：徐惠勇　　丁宗鎏



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1993年5月30日



　　附：资产评估情况表(见招股说明书)



3.资产评估确认书(摘要) 沪国资(1993)383号



经审核，上海三毛纺织股份有限公司改组为股份制企业资产评估的确认意见如下



　　(1)至评估基准日1993年4月30日， 该公司帐面的资产总值173460173. 96 元， 负债123684251元，净资产49775922.96元，经评估资产总值207798300元，负债134928700元，净资产总值72869600元升值率46.4％，经批准组建股份公司时　，应按评估后确认的数加以调帐。



　　(2)现核定按49088300 元作为国家股投入股份公司， 折股尾数22. 96 元和评估升值22677.40元转为资本公积金。



　　(3)帐面非经营性资产净值687800元，经评估净值1107300元，升值419700元，非经营性资产国家委托股份公司代管，分别列资产和长期负债科目。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1993年7月12日



　　4.审计鉴证报告(摘要): 沪中社会(93)第281号



　　我所接受上海三毛纺织股份有限公司的委托，审计了该公司9 月份按照股份制会计制度编制的会计记录及帐表，进行必要的抽查和审核。



　　我所认为三毛公司月份利润表及9月底的资产负债表各项数据， 可以反映改股份制后经营业绩的上升趋势及资产负债结构开始转入稳健状况，应予确认。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海中华社科会计师事务所



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注册会计师：柯鉴镛、曾锦漪



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1993年10月12日



　　5.财务报表附注说明：



　　(1)主要会计政策：



　　1)会计年度：采用公历制即每年1月1日至12月31日。1993年8 月底前为全民年有制企业，9月1日起改股份制。故9月份为股份制后的第一个月。



2)会计制度：原执行《工业企业会计制度》，1993年9月1日改制后执行《股份制试点企业会计制度》。



3)在建工程按成本计价，成本包括工程开发费用及有关支出。在建工程完工后转入固定资产。



4)存货计价原则：在制品及完工产品成本按实际成本计算。



5)货币换算：以人民币为记帐本位币，发生的非人民币收支按国家外汇调剂市场上月末牌价折合为人民币记帐。



6)所得税：1993年9月起税率按股份制企业15％计算。



7)应收帐款中已根据1993年8月份的应收帐款余额的3‰提取坏帐准备。



8)固定资产及折旧：固定资产净值按原值减累计折旧列帐。固定资产折旧采用直线法计算，并按照固定资产份类折旧年限计算，各类资产折旧率为：　



    固定资产类别　　　　　　　　　　　　　　　　折旧率



　　房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　2％-5％

　　机器设备 5％-10％

　　未使用固定资产　　　　　　　　　　　　　　　不计提折旧

　　(2)资产负债表项目说明：



　　1)货币资金：人民币2624.88万元，其中美元23.05万元折算人民币195.96万元入帐。　　　其中：现金 0.56万元



工商银行长阳分行分理处　　　　　　　　　281.48万元

　　　　　　浦东发展银行　　　　　　　　　　　　　　 90.34万元

　　　　　　交通银行上海分行　　　　　　　　　　　　　6.11万元

　　　　　　上海投资信托公司　　　　　　　　　　　　　1.67万元

　　　　　　农业银行杨浦支行　　　　　　　　　　　　 55.18万元



　　　　　  工商银行静安支行南二分理处   　　　　　1850.00万元

　　　　　  建设银行上海分行                    　　123.88万元

　　　　　　工商银行国际业务部　　　　　　          195.96万元

　　2)短期投资535.35万元

　　其中：浦东发展银行　　　　　　　　　　300万元

　　　　　新锦江法人股　　　　　　　　　　　　　　　104万元

　　　　　中纺机法人股                               38万元

　　　　　爱建法人股                                 70万元

　　3)应收帐款350.28万元，已提坏帐准备3.37万元，净额为3576.91万元

　　其中：上海黄艺呢绒公司　　　　　　　　　　　　193.89万元

　　　　　上海三信工贸公司                        441.78万元

　　　　　广东保时威实业有限公司                  300.05万元

　　　　　宁波杉杉股份有限公司                    113.31万元

　　　　　广州东莞新门楼制衣有限公司              159.54万元

　　　　　温州华侨百商行                          152.17万元

　　　　　温州顺达贸易公司　                      168.97万元

　　　　　温州华劢贸易公司                        303.39万元

　　　　　帐龄分析：三个月以上　　　　　　　　113.80        3.18％

　　　　　　　　　　半年以上                   32.95        0.92％

　　　　　　　　　　一年以上                    9.46        0.26％

　　　　　　　　　　其余为三个月以下　　　　　　　　　　　　95％以上

　　4)预付货款25.50万元，系预付东发贸易公司进口开证费。

　　5)其他应收款7095.89万元

　　　其中：广州三合贸易公司暂垫款项　　　　　　　　120.50万元

　　　吴江申吴毛纺织实业公司暂垫款项               1014.68万元

　　　三联纺织印染公司暂垫款项                      700.00万元

　　　浦东海运暂垫款项                             1346.16万元

　　　上海鑫鑫物业公司暂垫款项                      205.00万元

　　　融资贷款                                     1650.00万元

　　6)待摊费用5.37万元，其中消耗性材料4.62万元，保险费0.75万元。

　　7)存货6320.21万元

　　其中：　原材料　　　　　　2220.11万元

　　　　　　在产品            1523.82万元

　　　　　　产成品            2576.28万元

　　8)长期投资2579.00万元

　　其中：　　吴江分厂(设备投资)　　　　　　　　　　　　111.18万元

              上海三龙贸易有限公司                      165.00万元

　　　　　　　国际华源贸易有限公司　(参股)               76.50万元

              上海信德企业发展公司  (参股)               50.00万元

              上海三信公司                               35.00万元

　　　　　　　国库券                                     69.32万元

　　　　　　　国家重点建设债券                           31.50万元

　　　　　　　电力债券　                                 18.50万元

　　　　　　　上海三环呢绒经营部                         22.00万元

　　9)固定资产：评估后价值为10511.56万元，

　　　其中：　房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　　　3691.20万元

　　　　　　　机器设备                                6071.05万元

　　　　　　　未使用固定资产                           518.01万元

　　10)在建工程1515.35万元

　　　其中：毕加诺织机　　　　　　　　　　　　　　　　985.51万元

　　　　　　染整甲楼                                  141.86万元

　　　　　　锅炉改造                                  100.12万元

　　　　　　西服厂锅炉房                               10.41万元

　　　　　　西服厂过街楼　                             76.18万元

　　　　　　其他零星在建工程                          157.99万元

　　11)短期借款12163.50万元，

　　　其中：工商银行静安支行　　　　　　　　　　　　　8529.50万元

　　　　　　浦东发展银行                              1200.00万元

　　　　　　农业银行                                   600.00万元

　　　　　　上海巴黎国际银行                          1164.50万元

　　　　　　(美元借款137万元，汇率8.5)       

            交通银行                                   100.00万元

　　　　　　建设银行工房贷款 69.50万元

　　　　　　建设银行流动资金借款 300.00万元

　　　　　　中国银行 200.00万元

　　12)应付帐款567.35万元

　　　其中：　　上海纺织品进出口公司　　　　　　　　　　435.05万元

　　　　　　　　毛条一厂 19.58万元

　　　　　　　　昆山石牌工业公司 66.67万元

　　　　　　　　吴江申吴工业公司等 46.05万元

13)应交税金-10.32万元，为超交的税款。

　　14)其他未交款16.15万元，为教育费附另和能源交通建设基金等。

　　15)其他应付款470.60万元

　　　其中：　内部应付款为应付工资　　　　　　　　424.08万元

　　　　　　　暂收款 15.00万元

　　　　　　　统筹基金 3.43万元



16)长期借款689.13万元， 系通过上海信托投资向亚洲发展银行陆续借入的长期借款98万美元，平均月息率为6.25‰，1994年9月到期。



　　17)长期应付款110.73万元，系非经营性固定资产净值。



　　18)法定公积金7283.49万元，主要为股票溢价收入及资产评估升值的资本公积金。　　19)任意公积金余额为9月份提取数。



　　20)集体福利基金结余额为9月份提取数。

　　(3)利润表项目说明：



  　1)利润总额 305.49万元，系改股份制后第一个有的利润总额。

　2)财务费用-208.92万元，

　其中：外汇调剂收入　　　　　　　　308.10万元

　　　　　财务费用　　　 99.18万元



七、财务指标分析



指标名称　　　　　　　　　计算公式　　　　　　　　　　比率



流动比率　　　　　　　　流动资产/流动负债　　　　　　　1.53



速动比率　　　　　　　　速动资产/流动负债 1.05



应收帐款周转率　　　　　主营业务收入/应收帐款平均额 0.44



股东权益比率　　　　　　股东权益/资产总额×100％ 50.3％



股本净利率　　　　　　　税后利润/股本总额×100％ 3.9％



每股净资产额　　　　　　股东权益/股本总额 2.13元



　注：以上财务指标均为9月份的月度批标。





八、上市之承诺



　　本公司董事会将严格遵守《股票发行交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律。法规的规定，并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺：



　　(1)严格遵守政府、上海证券交易所及证券管理机关的有关法规、 规范公司的经营行为。



　　(2)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，在指定报刊上及时、真实、准确地公布公司中期报告和年度报告等资料，并备置于规定场所供投资者查阅。　　



　　(3)本公司董事会。 监事会及高级管理人员保证不就任何未经证券管理要机关审批可能影响股价变动的重大信息私自公告或披露　，事利用已获得的内幕信息直接或间接　地从事股票买卖。



　　(4)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产误导性影响时，本公司知悉千将及时对该消息予以公开澄清。



　　(5)本公司自愿接受让券管理机关的监督和管理， 广泛听取股东及各方面的批评和建议。





九、内部审计监督制度



　　根据《中华人民共和国审计条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》和《股份有限公司规范意见》、为维护财经纪律、提高经济效益、维护国家的股东的合法权益、加强内部的管理和监督，本公司结合公司的实际情况，制订了内部审计制度。



　　公司内部审计机构为监察室，在审计业务上受上级审计部门指导。对公司总经理负责并报告工作。



　　1.参与公司生产经营管理决策。并对公司制定的具体任务和方法进行审计和监督。　　2.对本公司和下属子公司的经济业务活动。对财务收支状况，投资项目的执行情况进行审计和监督。



　　3.对本公司和下属子公司的经济业务活动。对财务收支状况，投资项目的执行情况进行审计和监督。



　　4.对本公司和下属公司对外签定的经济合同的合法性的执行情况进行审计和监督。





十、重要事项揭示



　　1.原上海第厂毛纺织厂1988-1993年8月应执行的所得税率为55％，1991年起该厂与财政部门订立上缴利润递增包干(超上缴返还)协定，故实际未执行该秘得税率。1993年9 月改制为股份制企业后，公司将报请财政部门批准执行股份制企业15％的所得税率。



　　2.公司原拟行《工业企业会计制度》、自1993年9月1日起执行《股份制试点企业会计制度》。



　　3.公司对上海鑫鑫物业公司的投资，205万元以货币资金投入，45 万元以固定资产投入，尚未转入长期投资帐户。公司控股的上海三龙贸易有限公司正在筹建中，公司公布的财务报表未对其进行合并。公司已注意到合并财务报表的问题，并将在年末公布合并财务报表。



　　4.经上海市财政局。、税务局第二分局审核通知书沪财、税二5172号文批复。原上海第三毛纺织厂与财政的清算已经完毕。本上市公告书刊登的财务报表为股份制改制后第一个有的财务报表。



　　5.经上海市证券管理办公室沪证办(1993)066号文批准， 公司将向境外投资发行人民币特种股票(B股)3300万元。



　　6.公司发行B股的工作正在积极筹备之中，待B股发行后将加行变更注册资金登记，届时公司股本结构为国家股4908.83万元，占股本总额49.29％，法人股750万元， 占股本总额的7.53％，社会个人股1000万元(含内部职工股200万元)，占股本总额10.04％，外资股3300万元，占股本总额33.14％。



7.招股说明书列示的每股盈利预测按B股资本金到位后的总股本计算,本上市报告书测算时考虑到B股尚未发行,总股本未包括B股资本金，故两者不一致。



　　8.上海市联合律师事务所1993年5月28日出具的法律意见书认为，公司在近三年内无重大违法行为，也没有签订超出其正常经营范围的、其结果可能对公司产生重大是影响的合同



;也不存在或即将出现针对公司的、其败诉结果可能对公司产生重大不利影响的诉讼或仲裁。



　　9.上海华联律师事务所1993年10月12日出具的(93)沪华律见字27号法律意见书，认为公司的股票发行情况、董事会和监事会的选举程序、会计报告、经营业绩等符合有关法规，已具备股票上市的条件。



　　10.公司在1993年度将不发放红利，公司首次发放红利的时间将在1994年。



　　11.公司已经对评估升值的资产进行了帐面调整。



　　12.立信会计师事务所于1993年5月29日出具的信会师报字(93)第511 号文对公司的盈利预测进行了见证。由于公司根据实际情况的变化对预测的利润进行了调整，立信会计师事务所于1993年7月30日出具的信会师报字(93)第656号文在(93)第511 号文的基础上对公司调整后的盈利预测重新进行了见证。



　　13.关于公司转制前的经营行为和发行股票(A股)招股说明书的法律意见书分别由上海联合律师事务所和上海对外经济律师事务所出具。关于公司股票(A股) 的申请上市的法律意见书由上海华联律师事务所出具, 更换律师事务所的主要原因是公司的常年法律顾问上海华联律师事务所在转制前和股票发行期间尚未具备从事证券法律业务资格，现该所已取得该资格，故由上海华联律师事务所出具法律意见书。



　　14.公司原聘请上海中华社科会计师事务所审计1990－1993年4月份会计报表，因上海中华社科会计师事务所刚由原上海中华会计师事务所和原上海社会科学院会计师事务所合并而成，尚未具有承办股份制试点企业社会募集公司业务资格，故改由立信会计师事务所审计。上海中华社科会计师事务所具备资格后，公司1993年1－9 月份会计报表仍由上海中华社科会计师事务所出具审计报告。





十一、投资风险与发展规划



　　1.风险



(1)经营风险:



公司生产毛纺产品所用的羊毛原料全部从澳大利亚进口，如国际市场羊毛原料价格上涨或汇率变化，将遇到经营成本提高的风险。



　　(2)行业风险:



近年来，国内毛纺行业发展迅速，相当一部分毛纺企业生产的毛纺产品在品种、质量档次上都有较大的提高，国外优质毛纺产品也开始进入我国市场。今后几年，本公司将面临行业的竞争。



　　(3)市场风险:



本公司生产的高级精纺呢绒产品60％以上销往国外市场，如国际毛纺产品市场发生波动，将会增大本公司的市场风险。



　　(4)政策性风险:



　　中国如果恢复“关税与贸易总协定”缔约国的地位后可能产生某些政策变化将会对本公司的经营产生一定的影响。



　　2.对策



　　对上述风险公司将采取以下主要对策：



　　(1)最大限度减少经营风险对经营成本产生的影响。 进口羊毛原料付款全部采用信用证结算形式，根据生产需要，均衡进货，以减少进货成本；广泛询价，加强价格信息反馈，尽可能降低进货价格；完善内部管理体制，降低费用支出，尽可能抵消原材料价格上涨对生产成本的影响；适时调整毛纺产品结构，开发高新技术毛纺产品，增加毛纺产品销售收入。



　　(2)公司将有效地实施毛纺高新技术的发展项目， 并致力于毛纺新产品的开发和研究，以增强本公司在行业中的竞争优势。



　　(3)公司将利用所募集到的奖金，对本公司的毛纺设备进行大规模的技术改造, 以期达到国际九十代的先进水平，使公司70支以上的高档毛纺产品棕到出口产品的60％以上，增强本公司高级毛纺产品在国际市场上的竞争能力。



　　(4)公司在技术装备改造的基础上，提高设备自动化程度及生产效率， 减少生产人员25％左右。并通过加强企业管理与内部核算，进一步降低毛纺产品的生产成本，以高质量、高附加值的产品来增强竞争实力。



　　(5)公司将在目前的基本上,继续扩大与国际毛纺业的往来，并采用多种促销手段，保持本公司产品在国际市场的良好声誉。公司将稳步提高产品质量档次、增加品种，运用各种促销手段进一步开拓国际市场，提高本公司产品在国际市场的占有率。



　　3.公司发展规划



　　本公司坚持“一业为主，多元化经营”的原则，充分利用境内外可募集的社会资金，开发毛纺高销产品，发展本国的毛纺工业。本公司将以无懈可击的产品质量，跻身国际市场，创世界一流毛纺公司。本次A股股票发行所募集的资金， 主要用于引进毛纺高新技术、国外先进的毛纺设备，参与浦东的开发建设，以及扩大精纺呢绒的生产能力和出口创汇。



　　本公司发展方向及其资金投向如下：



　　(1)引进国际先进的前、后纺设备和无　织机， 全方位提高本公司的毛纺装备的技术水平，开发高新技术，此类项目估计需投入1360万元人民币,1234万美元。



　　(2)在浦东新区筹建科研营销中心，通过各种途径有计划培养本公司高级技术人才， 加强毛纺高新技术开发与研究；适应市场发展需求，着手开发工业用、装饰用毛纺精品，以扩大毛纺产品的市场覆盖面。此类项目总投资为2300万元人民币,113万美元。



　　(3)扩大精纺呢绒的生产和出口能力建立工贸混合的呢绒出口基地， 除建立地区横向联营的“吴江申吴毛纺实业公司”，还将根据“多元化”经营原则，积极办好“上海三联纺织印染公司”、“上海三龙贸易有限公司”、“上海三信工贸公司”、“广州三合贸易公司”、“上海鑫鑫物业公司”。这些项目总投资为2855万元人民币,40万美元。



　　公司上述三方面项目所需资金合计为人民币6825万元，美元1387万元。本次公司发行股票所筹资金共6825万元人民币，资金已经到位，上述项目可以基本进入运作( 所需美元资金将通过B股股票发行后募集的资金加以解决)。





十二、公司1993年盈利预测



1.盈利预测鉴证:



(1)盈利预测鉴证报告(一):(摘要)



信会师报字(93)第511号



我所根据上海三毛股份有限公司提供的预测利润数据等资料, 结合了解该厂技术改造项目规划及其落实情况与生产经营发展等趋势进行审核和分析，兹提出如下见证意见：　　我所认为该公司测算的1993年预测利润是有一定根据的。从目前实际出发，考虑到有利因素，也考虑到不利因素，同时也适当留有余地。综合以上分析，该公司在改制、组建过程中提出的申请和可行性报告见诸实现的话，同时在更新改造的资金来源得以落实，并在改造工程的技术、技师、进度及费用瞀控制等方面的管理工作得到充分保证和落实的前提下，我们认为该公司的生产后劲所蕴葳的潜力将被充分开发出来，该公司提出的1993年预测利润是可以实现的。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　立信会计师事务所



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注册会计师　卢金涛、陈　刚



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1993年5月29日



(2)盈利预测鉴证报告(二):(摘要)



信会师报字(93)第656号



我所接受委托,对1993年盈利预测进行了审阅。



我所认为，本报告后附的预测是按通常的会计政策编制的，并未发现违反国家法律、法规、有关制度规定和一般会计原则而需做重大修正或调整的事项。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　立信会计师事务所



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注册会计师　卢金涛、陈　刚



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1993年7月30日



(3)盈利预测情况如下: (单位:万元)



bt8



项目 1993年



bt2



　(一)产品销售收入 14953.9



　　　　减：产品销售成本 7396.8



　　　　　　产品销售费用 366.1



　　　　　　管理费用 837.0



　　　　　　财务费用 736.0



　　　　　　产品销售税金 3399.8



　　　　加：出口产品退税 1148.3



　　(二)产品销售利润 3366.5



加:其他销售利润 65.9



(三)营业利润 3432.4



加:投资收益 300.0



营业外收入支 0.1



减:营业外支出



(四)税前利润总额 479.8



减:应交所得税 3252.7



(五)税后利润总额 488.1



2.每股税后利润及净资产额预测: 2764.6



(1)每股税后利润=预测税后利润/股本总数



=2764.6/6658.83



=0.4152元/股



(2)每股净资产额=净资产/股本总数



=(50456869.66-68700+27646000+ 17500000+ 52500000- 175000000+ 22673977. 04)/66588300=2.53元/股



注: 1: 其中净资产按年初净资产-非经营性资产净值+本年预测税后利润+新增股本+ 股票发行溢价-股票发祭发行承销费用+资产评估升额计算。



　　　　2: 非经营性资产净值按资产评估基准日帐面净值列计。



　　　　3: 按承销协议规定，发行承销费用为发行收入的2.5％。





十三、备查文件



1.公司股票上市申请书



2.上海证券交易所上市承诺书(NO.93.22)



3.上海浦东发展银行信证部《关于推荐上海三毛纺织股份有限公司社会个人股上市交易的报告》[沪发展银信证(93)2号]



4.上海第三毛纺织厂《关于设立上海三毛纺织股份有限公司的《关于设立上海三毛纺织股份有限公司的请示》[三毛(93) 厂字



第27号]



5.上海市纺织工业局《关于设立上海三毛纺织厂推行股份制试点的审请》[沪纺(93) 改第0743号]



6.上海市经济委员会《关于同意上海第三毛纺织厂改组为上海三毛纺织股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》[沪经企(1993)330号]



7.上海会计师事务所《关于上海第三毛纺织厂资产评估的报告》[上会师报字(93) 第775号]



8.上海市国有资产管理局《关于对上海第三毛纺织厂改制为股份制企业的资产评估价值的确认通知》[沪国资(1993)383号]



9.上海市财政局、税务局第二分局审核通知书[沪财、税二5172号]



10. 证管办《关于同意上海三毛纺织股份有限公司公开发行股票的批复》 [ 沪证办(1993)066号]



11.承销协议书



12.上海三毛纺织股份有限公司、上海申银证券公司关于B股发行和上市委托协议书



13.上海三毛纺织股份有限公司关于发行A股股票招股说明书核准的申请



14.上海三毛纺织股份有限公司发行人民币股票(A股)的招股说明书



15. 上海浦东发展银行信证部《关于上海浦东发展银行信托证券部代理上海三毛纺织股份有限公司发行工作的报告》



　　16.营业执照副本



17.上海三毛纺织股份有限公司章程



18.立信会计师事务所《关于上海第三毛纺织厂1990年至1993年1-4月会计报表的审计报告》[信会师报字(93)第510号]



19. 上海中华社科会计师事务所《关于上海三毛纺织股份有限公司　在改制交接前后会计报表的审核验证报告》[沪中社会(93)281号]



20.上海市联合律师事务所《法律意见书》



　　21.上海市对外经济律师事务所《上海三毛纺织股份有限公司发行人民股票(A股)招股说明书的法律意见书》[(93)沪外律证券字第18号] 



22.上海市华联律师事务所《见证书》[(93)沪华律见字第24号]



23.上海市华联律师事务所Ｆ《上海三毛纺织股份有限公司人民币股票(A股)申请上市的法律意见书》[(93)沪华律风字第27号]



24.关于上海三毛纺织股份有限公司资金筹措及运用的可行性报告



25.中华社科会计师事务所《对上海三毛纺织股份有限公司发行人民币股票(A股)股本金到位情况验证报告》[沪中社会(93)第248号]



26.立信会计师事务所《对改制组建中的上海三毛股份有限公司1993年--1995 年逐年经济效益预测数据的审核见证意见书》[信会师报字(93)第511号]



27. 立信会计师事务所《关于上海第三毛纺织厂1993 年度上半年度经营业绩及1993-1994年利润预测的审阅鉴证意见书》[信会师报字(93)第656号]



28.上海三毛纺织股份有限公司首届股东大会、董事会、监事会决议



　　29.上海三毛纺织股份有限公司内部审计制度



30.上级有关部门同意固定资产投资立项的若干批准文件



上海三毛纺织股份有限公司



一九九三年十月三十日





　　　　　　　　　组　织　机　构　图



　　　　　　　　　　　　　　股　东 大 会



│



　　　　　　　　　　　　　　董　　 事 　会────监　事　会



│



　　　　　　　　　　　　　　总　　 经　　理 



┌──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┐



　　│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │



　　财　　产 　投　　总　　信　　生　　人　　生　　企　　值　　规



　　　　　品　　资　　经　　贷　　产　　事　　产　　业　　　　　划



　　务　　研　　开　　理　　销　　技　　行　　保　　文　　寝　　咨



　　　　　究　　发　　办　　售　　术　　政　　障　　化　　　　　询



　　部　　所　　所　　公　　部　　部　　部　　部　　部　　室　　部



　　　　　　　　　　　室

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