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    一、公司概况

    1.公司法定名称:上海市外高桥保税区开发股份有限公司

      公司英文名称:SHANGHAI 0UTER GAOQIAO FREE TRADE  ZONE DEVELOPMENT CO.LTD

    2.公司注册地址:上海市浦东杨高路3001号 (邮政编码:200137)

     公司英文地址:3001 YANGGAOROAD PUDONG SHANGHAI(POSTCODE:200137).

    3.公司法定代表人:阮延华。

    4.公司高级管理人员情况:

    董事长兼总经理:阮延华先生,46岁,大学文化,持本公司股票300股;主持本公司全面工作并分

管公司计财部、人事部。

    副董事长兼副总经理:李树铭先生,45岁,大学文化,持本公司股票2000股。分管公司的政工作

及分公司的管理工作。

    瞿德龙先生,49岁,大学文化,持本公司股票2000股。分管公司的土地开发,工程项目工作。

    陈志高先生,51岁,大学文化,持本公司股票2000股。分管公司的经营工作。

    董事:贾留海先生,41岁,大学文化,持本公司股票2000股。

    监事长:高正梅女士,42岁,中专文化,持本公司股票2000股。

    高级管理人员所持公司股票,其转让按有关规定执行。

    5.公司其他情况:

    (1)所属行业:城市开发。

    (2)成立日期:1992年8月14日,营业执照编号:150043900。

    (3)在册职工人数(前一个月):142人,各类专业人员111人,占总人数的78%,其中高级技术职称4

人,中级职称30人,初级职称51人。

    (4)公司目前开发面积:4平方公里。

    (5)公司对外投资:

    A.本公司对外投资额超过被投资单位往册资本55%的上海外高桥保税区联合发展有限公司(简

称联合公司的情况):

    联合公司由上海市外高桥保税区开发股份有限公司(占注册资本55%)、中国银行上海信托咨询

公司(占注册资本20%)、中国建设投资(香港)有限公司(占注册资本15%)、招商局集团(香港)有限

公司( 占注册资本10%)四方合资成立的中外合资企业。联合公司于1992年2 月28日成立,注册资本8

000万美元,上海市外高桥保税区开发股份有限公司出资计4400万美元。出资方式是以2.83平方公

里土地50年使用权转让费折价2927.59万美元和现金1472.41万美元。

    b.本公司其他对外投资情况:

          项目       投资金额占投资比例

    上海国泰证券公司  1000.00         l%

    上海浦东发展银行  2000.00         l%

    C.外高桥联合发展公司的长期投资款2714.50万元,其中:

           项目              投资金额      占投资比例%

    上海四通纺织有限公司     143.80万元         5.5

    上海高兴仓储实业有限公司 575.18万元        11.0

    高华纺织有限公司         115.03万元        22.0

    上海新世纪发展有限公司   575.18万元        13.8

    上海金港实业纺织有限公司 230.07万元         5.5

    华庄仓储有限公司         280.77万元        22.0

    上海JVC电器有限公司      207.06万元         5.0

    交通银行浦东分行         500.00万元

    (6)公司咨询服务:电话862288-223  邮编200137

       接待日:星期三 9:30-16:30     传真:8622221

       公司文件索阅地址:上海市杨高路3001号。

    (7)公司法律顾问:上海市国际经济贸易律师事务所  律师:杨钢。

    (8)会计师事务所:大华会计师事务所注册  会计师:朱澎萼。

    6.股本结构:注册资本人民币28000万元,实收股本人民币28000万元,其中:国家持股24000万元,

占85.7%;法人持股3000万元(发起人法人持股3000万元),占10.7%;个人持股1000万元(内部职工持

股200万元),占3.6%。

    7.股票发行情况:

    (1)股票种类:普通股。

    (2)股票面值:10元。

    (3)股票发行价格:28元。

    (4)股票发行承销日期:1992年6月19日-1992年6月26日。

    (5)股票发行对象:国有资产折股及境内法人和城乡居民。

    (6)股票发行承销机构:上海申银证券公司。

    (7)股票上市推荐机构:上海申银证券公司。

    (8)股票上市时间:1993年5月4日。

    8.经营方式:经销、代办、租赁、服务、加工。

    9.经营范围:

    主营:房地产、工程承包、综合性商业、保税仓储、运输、投资办企业、技术咨询、转口贸易

、旅游、国际货运代理。

    兼营:外商投资项目咨询、代理业务、国际经济贸易咨询、旅馆、餐厅、商场、免税商店、文

体娱乐的经营及管理。

    二、公司组织状况

    1.公司沿革:

    1990年9月11日经上海市人民政府“(90)130文”,号批准,成立上海市外高桥保税区开发公司,

公司为具有独立法人资格的全民所有制企业。

    1992年5月19日经上海市建设委员会“沪建经沪(92)第435号文”批复,同意原企业改制成上海

市外高桥保税区开发股份有限公司。

    2.公司创立暨第一次股东大会及公司董事会、监事会决议(摘要):

    公司于1992年12月5日在外高桥保税区开发公司办公楼举行创立大会暨首届股东大会。出席大

会的股东及代表的股权占总股本金的96.48%,符合召开股东大会的法定条件,大会完成的议程有:听

取、审议并以表决方式通过了《关于上海市外高桥保税区开发股份有限公司创立及今后发展前景

的报告》和《上海市外高桥保税区开发股份有限公司章程》等两个文件,选举产生了公司首届董事

会和监事会。

    公司首届董事会、监事会联席第一次会议于1992年12月5日在外高桥保税区开发公司办公楼举

行,会议同意阮延华先生为上海市外高桥保税区开发股份有限公司首届董事长兼总经理,推选高正

梅为上海市外高桥保税区开发股份有限公司首届监事会监事长。公司首届董事会第二次会议于1993

年4月16日举行。会议审议并通过了已由大华会计师事务所注册会计师查核通过的《上海市外高桥

保税区开发股份有限公司1992年度财务决算报告》和《上海市外高桥保税区开发股份有限公司1993

年财务预算及1993年-1995年利润预测》。

    三、公司经营情况

    原上海市外高桥保税区开发公司经上海市人民政府批淮,于19地年9月11日正式成立。公司全

面负责全国第一个自由贸易区一外高桥保税区的成片开发、综合经营。公司成立以来已取得了4平

方公里的土地使用权。公司转制以后进一步开拓经营业务,并取得了良好的经济效益。1993年4月17

日,区内2平方公里区域的隔离设施顺利通过了海关总署的验收.这标志着该区域正式封关运营,享

受保税区的各项优惠政策。截止今年三月底,区内投资企业已达446家,协议总投资16亿美元,开业

企业318家,总投资11.84亿美元.其中,贸易为主的企业259家,为项目总数的58%,外商投资企业311

家,为项目总数的70%。

    四、公司财务状况

    1.验资报告(摘要):华业字(92)第253号

    大华会计师事务所接受上海市外高桥保税区开发股份有限公司委托,对其各方投入资本进行验

证,验证结果如下:

    经中国人民银行上海分行金融行政管理处(92)沪金股字第37号文批准,上海市外高桥保税区开

发公司发行股票总额人民币32,000万元,每股面值人民币10元,计3,200万股,其中:开发公司以原国

有资产折股2,400万股,原法人投资折股300万股;向社会个人公开发行100万股,溢价发行每股人民

币28元;向境外法人和自然人公开发行人民币特种股票400万股。

    经查,上海市外高桥保税区开发股份有限公司投资各方截至1992年7月26日止分别投入股本如

下:(1)上海市外高桥保区开发公司以原有资产作价人民币27,000万元投入,其中24,000万元作为国

家投资,3,000万元作为原法人投资,业经上海市国有资产管理局审核同意。(2)社会个人股股票面

值人民币1,000万元,溢价人民币1,800万元,合计人民币2,800万元已由上海申银证券公司于1992年7

月4日、9日、13日、21日分四次解入上海市投资信托公司帐号606-72811,上海市外高桥保税区开

发公司帐户内。银行进帐单编号分别为5524361、5905765、5905790、5905853。(3)截止至1992年7

月26日止,上海市外高桥保税区开发股份有限公司除人民币特种股票人民币4,000万元尚在筹备发

行外,其余投资各方应投入资本人民币28,000万元已如数缴足。

    大华会计师事务所                        注册会计师:朱澎萼

                                              1992年7月26日

    2.资产评估报告(摘要):华业字(92)第139号

    评估结果:截止1992年3月31日上海市外高桥保税区开发公司评估前帐面资产总额为45,278.91

万元,减负债总额18,278.91万元,资产帐面净值为27,000万元。评估后的资产总额为45,322.53万

元,负债总额为18,278.91万元,资产评估净值为27,043.62万元,比评估前升值43.62万元,升值率为0

.16%。

    大华会计师事务所                        注册会计师:朱澎萼

                                               1992年4月23日

    3.资产评估确认书(摘要):

    上海市国有资产管理局“沪国资(1992)255号”文对资产评估报告予以确认,并同意上海市外

高桥保税区开发公司以帐面净资产27,000万元投入新组建的股份公司。其中:国家股24,000万元,

法人股3,000万元。经过评估后,这部分资产升值0.16%,达27,0436万元。

    上海市国有资产管理局                      1992年5月28日

    4.查帐报告(摘要)华业字(93)第208号

    我所接受上海市外高桥保税区开发股份有限公司委托,对该公司1992年12月3日的资产负债表

和到该日截止的本年度利润表、财务状况变动表进行检查验证。我所根据我国政府有关法律、法

规和《股份制试点企业会计制度》、《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》以及董事

会纪要等文件资料,按照《注册会计师检查验证会计报表规则(试行)》的规定,结合贵公司的具体

情况,实施了必要的查验程序,对内部管理制度遵守情况和数据记录真实情况进行了检查.经过查验,

除对有关情况另作说明外,本报告书所附已审的资产负债表、利润表和财务状况变动表,恰当地反

映了该公司1992年12月31日的财务状况,1992年度的经营成果和资金变动情况。会计事项处理方法

基本上符合现行会计制度规定。(见下列图表)

    大华会计师事务所                        注册会计师:朱澎萼

                                               1993年4月14日

    5.财务报表附注说明:

    (1)会计年度:公历制1月1日至12月31日。

    (2)汇率折算方法:按国家外汇管理局月初1日外汇牌价中间价进行汇率折算。

    (3)货币资金:30557.76万元

    其中:美元4370.27万元(折合人民币:25136.92万元)日币694.91万元(折合人民币:32.05万元),

马克302.15万元(折合人民币:1076.90万元),人民币兑换券7601.05万元(折合人民币0.76万元)。

    (4)短期投资4004.56万元,为外高桥联合发展公司购置的有价证券。其中:杭州企业债券1000.0

0万元;企业债券1071.32万元;石化债券875.70万元;高化债券347.10万元;90年国库券664.50万元

。

    (5)应收帐款:5.34万元,为外高桥联合发展公司各分公司对外的应收帐款5.34万元。

    (6)预付货款:606.49万元,为外高桥联合发展公司的“三材”预付款,其中:

    上海三菱电梯厂经营部电梯设备及安装款      176.80万元

    合肥海螺水泥厂的水泥款                     55.30万元

    上海宝山县物资供应公司钢材款               46.75万元

    上海开浦装璜公司钢材款                     35.00万元

    上海金山农工商总公司的钢材款               35.00万元

    (7)其他应收款:29228.27万元,

    其中:外高桥联合发展公司向外的应收款    27438.38万元

         外高桥股份公司向外的应收款         1789.89万元

    (主要为上述两公司的美元委托贷款,美元抵压贷款和人民币委托贷款。)

    帐龄情况:半年以内               10723.11万元

             三个月以内              1789.89万元

             一个月以内              1111.61万元

    (8)待摊费用:7.65万元,为外高桥联合发展公司纺织品公司待摊的材料、设备安装费用,摊销

期为1年。

    (9)存货净额:16508.60万元,存货按实际计价法,因公司是新办企业,目前未有存货变现损失。

    其中:外高桥联合发展公司原材料          61.48万元

         低值易耗品                         4.18万元

    外高桥联合发展公司未完工的工程成本   16354.21万元

    其中:土地开发成本                     9463.20万元

         房屋建设成本                     8959.55万元

         配套工程成本                     5816.76万元

    (10)长期投资:5714.50万元,详见公司概况中的对外投资。

    (11)固定资产:981.32万元,为外高桥联合发展公司的固定资产,其中:

           分类            金额     折旧法    折旧率

    房屋建筑物           43.58万元  直线法  分类折旧率

    办公用具、电子设备   47.43万元  直线法  分类折旧率

    运输工具            886.74万元  直线法  分类折旧率

    炊饮设备等            3.57万元  直线法  分类折旧率

    注:折旧年限按外商投资企业规定年限。

    (12)无形资产:22936.62万元,为股份公司和外高桥联合发展公司末摊销的土地使用权。

    (13)开办费:8.21万元,为外高桥联合发展公司所属新亚快餐厅的开办费摊销期限至1996年。

    (14)短期借款:32568.l万元,其中:

         借款单位            贷款单位           金额

    外高桥股份有限公司上海国际投资信托公司  1000.00万元

    外高桥股份有限公司农行高桥支行          1000.00万元

    外高桥联合发展公司中行浦东分行         13612.25万元

    外高桥联合发展公司交行浦东分行          9455.85万元

    外高桥联合发展公司工行浦东发行          6500.00万元

    外高桥联合发展公司招商银行              1000.00万元

    (15)应付帐款:1.56万元,为外高桥联合发展公司分公司的应付帐款。

    (16)预收货款:19471.38万元,为外高桥联合发展公司的预收定金。

    其中:

         单位名称              美元金额     折合人民币

    上海国联仓储有限公司     232.20万美元  1335.57万元

    万宝海外有限公司         175.31万美元  1008.34万元

    浙江开发公司             445.30万美元  2561.25万元

    上海对外经济技术开发公司 335.00万美元  1962.85万元

    航天航空工业             116.58万美元   670.54万元

    (17)其他应付款:9707.26万元,其中外高桥联合发展公司向外应付款为9154.87万元,其中:外

高桥联合发展公司按合同预收的土地使用费8729.98万元,租金119.04万元。

    (18)长期惜款:5270.00万元,

    其中:外高桥联合发展公司向外借入三年期外币互换调期长期借款(400万美元),折合人民币232

0.00万元,五年期外币互换调期长期借款(500万美元),折合人民币2950.00万。

    (19)主营业务收入:12364.54万元,其中:外高桥联合发展公司的土地转让收入10809.20万元,

土地租金收入1475.76万元,其他收入79.58万元。

    (20)营业成本:7873.86万元,其中:外高桥联合发展公司土地转让成本6703.02万元,土地出租

成本1067.40万元,其他103.45万元。

    (21)财务费用:-1151.63万元,其中:外高桥联合发展公司的汇兑收益857.44万元,外高桥股份

有限公司汇兑收益44.99万元。

    (22)法定盈余公积金提取率为10%,公益金提取率为5%。

    (23)并表前的公司利润432.42万元,期初未分配利润(包括1991年、1992年1-8月的未分配利润2

9.48万元,其中经财政核定的4.14万元,为税后留利。期初调整数-0.25万元为1992年7-8月补提的

税金。

    (24)财务报表采取合并报表形式。合并期从1992年9月1日至1992年12月31日。合并范围:公司

对其他企业投资占该企业资本总额50%以上的有外高桥保税区联合发展公司(投资比例55%)。

    (25)长期投资科目用于核算公司向其他单位投出的期限在一年以上的资金、以及购入的不准

备在一年内变现的股票和债券,长期投资金额占被投资企业资本总额或股本总额50%以上的,公司以

权益法记帐;低于50%的按成本法记帐。

    五、财务指标分析

        指标名称         计算公式                       比率

    1.流动比率流动    资产/流动负债                     1.31

    2.速动比率        速动资产/流动负债                 1.04

    3.应收帐款周转率  主营业务收入/应收帐款平均余额  4634.74

    4.股东权益比率    股东权益/资产总额×100%          31.64%

    5.股本净利率      税后利润/股本总额×100%          34.96%

    6.每股净资产额    股东权益/股本总数                 1.25元

    注1:股本净利率中的税后利润按财政部规定以改制后的9-12月份的税后利润除以改制后的经

营月份数乘以全年月份数的口径计算,计算时已剔除属于少数股权的利润。

    注2:每股净资产指标中的股东权益,已剔除少数股权。

    注3:股本总数已按面值1元计算。

    六、内部审计制度

    根据《股份有限公司规范意见》和《股份制试点企业审计暂行规定》,为监督、检查和评价本

公司经济活动的真实性、合法性和效益性,公司设有内部审计工作组。

    内部审计工作组由董事会领导、接受董事长(及董事长指定的其他人员,下同)交办的审计任务,

向董事汇报工作的进展情况。

    内部审计工作的基本任务是:

    (1)监督、检查本公司经济活动、财务会计工作的合法性和合规性。

    (2)监督、检查本公司财务计划或预算的执行情况,评价经济效益的实现情况。

    (3)监督、检查本公司财务、会计等经济工作人员廉洁奉公、遵章守纪方面的实际情况。

    (4)向有关职能部门提出加强内部控制,提高经济效益的意见或建议。

    七、重要事项揭示

    1.公司原执行《国营城市建设综合开发企业会计制度》,现执行《股份制试点企业会计制度》

。

    2.本公司记帐本位币为人民币。下属公司上海外高桥保税区联合发展公司记帐本位币为美元

。

    3.1992年11月12日,沪府浦办(92)第146号文批准公司改制后仍然保留上海市外高桥保税区开

发公司经济实体。

    4.本公司1992年1-8月份利润总额35.71万元(其中包含1991年的本公司利润总额2.2万元)。

    5.公司与财政清算结果,股份制改制前1991年实现利润22000元,1992年1-8月实现利润335111.3

7元。其中已交所得税59838.13元,已交能源交通基金1485元,预算调节基金990元。末交所得税2528

.57元,未分配利润292269.67元,转入上海市外高桥保税区开发股份有限公司的期初末分配利润。

    6.(92)沪金字第37号文批准本公司发行人民币特种股票4000万元。沪府浦办沪(92)字第17号

文批准同意本公司增加发行4500元特种人民币股票。

    故本公司人民币B股8500万元拟准备在1993年上半年发行,届时注册资本将增至36500万元人民

币。

    7.本公司1992年度税后利润3262.87万元,比招股说明书预测的1910万元,增加1352.87万元,原

招股说明书利润预测1993年为2730万元,1994年为7291万元,现经重新预测调整为1993年的5288万

元,1994 年6006万元,1995年为6831万元。主要原因是浦东开发速度加快,本公司开发规划提前实

现。

    8.经董事会决议,股票上市之日,本公司股票面值拆细为1元,公司章程第三章第九条同时修改

。

    9.原招股说明书中的公司注册地址在浦东南路2111号,1992年8月14日公司迁址浦东杨高路3001

号。

    八、公司发展规划及资金投向

    根据外高桥保税区的,“统一规划、滚动开发,地下与地上联动,建设与经营并进”的基本开发

策略,保税区总体现划面积为10平方公里,并且将靠近港口的4平方公里作为首期发展区域,在总体

规划的基础上、坚持块状推进的建设策略,尽快达到“一点两面、三年成片”的建设目标。根据国

际惯例和上海的实际情况,保税区将采用自由贸易和出口加工相结合的发展模式,制订出一系列的

优惠政策,积极吸引外资,发展全方位的自由贸易,投资兴办金融业、房地产业、出口加工业和商业

服务业等。

    股份公司向联合发展公司投资4,400万美元,占公司注册资本总额的55%。据有关权威机构及专

家论证通过的“联合发展有限公司”可行性研究报告称,该公司的经济效益十分可观:50年开发经

营收入按静态计算为208511.32万美元,折合人民币约114.0577亿元(按l:5.47折算, 以下同),利润

总额按静态计算为158,967.22万美元,折合人民币约86.9553亿元。该项目的静态投资收益率为10.9

51%,财务收益率为18.2891%.“联合发展有限公司”股利静态和(50年)为100171.34万美元,其中“

股份有限公司”作为投资一方可得55094.24万美元,折合人民币30.1365亿元。股份有限公司还积

极投资发展自己的经营和对外投资。

    九、公司后三年盈利预测:

    1.关于上海市外高桥保税区开发股份有限公司

    1993年-1995年盈利预测的见证意见书。华业字(93)第227号

    上海市外高桥保税区开发股份有限公司:

    我所接受贵公司委托.对贵公司为编制股份公司上市报告书所作的1993年至1995年的盈利预测

进行见证。

    我所根据有关法律、法规、会计制度和贵公司所提供的数据对1993年度至1995年度的盈利预

测所依据的会计原则和计算方法进行了审核。

    我所认为,贵公司上述三个年度的盈利预测,是根据1992年度的经营业绩,1993年至1995年的业

绩预测以及公司所确定的各项假设而适当编制的;所依据的会计原则及采用的计算方法.符合我国

现行法律、法规和会计制度的规定。

    大华会计师事务所                        注册会计师朱澎萼

                                               1993年4月20日

    2.上海市外高桥保税区开发股份有限公司盈利预测的基准和假设:

    基淮:本公司的盈利预测是根据经我所验证的1992年财务报表,以及上海外高桥保税区联合发

展有限公司1993年度财务损益与收支预算(修正本)为基础,适当考虑了今后三年内可能出现的影响

经济效益的各种有利因素和不利因素而编制的。

    假设:本公司为进行预测而确定的下列几项假设:

    (1)本公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规和经济环境无重大变化;

    (2)本公司遵循的税收制度和适用税率无重大变化;

    (3)银行利率、外汇汇率与预测率无重大变化;

    (4)市政建设开发费用不受到市场行使严重变动的不利影响;

    (5)上海外高桥保税区联合发展有限公司1993年度财务损益与收支预算(修正本)能如期实现,

而无较大变化;

    (6)无其他不可抗力及不可预计因素造成的重大不利影响。

    3.1993年每股税后盈利和净资产预测:(面值1元)

    (1)每股税后利润=52130000/280000000=0.19元

    注:暂不包括准备发行的人民币特秤股本金。

    (2)每股净资产额=(349702850+52130000)/280000000=1.44元

            1993年至1995年度盈利预测表

                                             单位:万元

         项目              1993年度  1994年度  1995年度

    其他业务利润              500       500       500

    所属投资单位返回利润     4788      5506      6331

    利润总额                 5288      6006      6831

    应交所得税                 75       488       550

    税后利润                 5213      5518      6281