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    一、公司概况

    1.公司法定名称:上海望春花实业股份有限公司,

      公司英文名称:SHANGHAl WANG CHUN FLOWER INDUSTKY C0.LTD

    2.公司注册地址:上海市北翟路1168号(邮政编码:200335).

      公司英文地址:1168 BEIZHAI R0AD,SHANGHA1(P0STC0DE:200335)。

    3.公司法定代表人:李培佩

    4.公司高级管理人员情况:

    董事长兼总经理:李培佩女士,48岁,大专文化,经济师,持本公司股票100股。(10元面值)

    董事兼副总经理:姚寿峰先生,49岁,大专文化,助理经济师,持本公司股票100股,(10元面值)

    董事兼副总经理:李佰令先生,40岁,高中文化,助理经济师,持本公司股票100股,(10元面值)

    董事兼副总经理:王建明先生.43岁,中专文化,助理经济师,持本公司股票100股,(10元面值)

    董事兼副总经理:王忠明先生,37岁,中专文化,助理经济师,持本公司股票100股。(10元面值)

    董事:金文灿先生,34岁,高中文化,助理经济师,持本公司股票100股。(10元面值)

    董事:赵祖邦先生,34岁,中专文化,助理经济师,持本公司股票100股,(10元面值)

    董事:汤仲泉先生,41岁,中专文化,助理经济师,持本公司股票100股。(10元面值)

    董事:吕景芳先生,62岁,大学文化.高级经济师,持本公司股粟100股,(10元面值)

    董事长:姚贵桃先生,44岁,大专文化,经济师,持本公司股票100股。(10元面值)

    高级管理人员所持公司股票,其转让按有关规定执行。

    5.公司其他情况:

    (1)所属行业:纺织

    (2)成立日期:1992年7月1日  营业执照编号:050505800

    (3)在册职工人数(截至1992年12月31日):1584人。各类专业人员116人,占总人数的7,3%。高

级技术职称16人,占1.01%;中级职称44人,占2.78%;初级职称56人,占3.54%。

    (4)公司占地面积:5.9万平方米,建筑面积:3.5万平方米。

    (5)公司对外投资情况:

  被投资单位名称     企业性质投资金额占该投资单位资本比例(%)

新泾平绒印花有限公司中外合资 70万美元            70

无锡望春花平绒印花有限公司

                     中外合资 48万美元            58

上海望春花平绒制品有限公司

                     中外合资 124.27万元          50

常熟新兴工业用呢厂   内资联营  75万元             50

平望平西平绒厂       内资联营  48万元             50

    (6)公司所属全资子公司:

             公司名称              金额(万元)   投资比例(%)

    上海望春花房地产开发经营公司     535.50         100

    上海望春花汽车服务公司           227.92         100

    上海望春花公司浦东分分司          65.00         100

    上海望春花商行                    58.08         100

    (7)公司临时办公地址:上海市哈密路400号。

    (8)公司咨询服务:电话:2594628    邮编:200335

    电传:518907

    接待日:每星期六下午

    公司文件索阅地址:上海市哈密路400号。

    (9)公司法律顾问:上海浦江律师事务所,唐昭嵘律师。

    (10)会计师事务所:上海会计师事务所,注册会计师徐惠勇。

     6.股本结构:注册资本人民币3022.1万元,实收股本人民币3022.l万元,其中:法人持股2522.1

万元(其中:发起法人持股1822.1万元),占资本总额的83.46%;个人持股500万元(其中:内部职工持

股100万元),占16.54%。

    7.股票发行情况:

    (1)股票种类:普通股。

    (2)股票面值:每股10元。

    (3)股票发行价格:每股50元。

    (4)股票发行启止日期:1992年8月18日至10月3日。

    (5)股票发行对象:发起法人资产折股及境内法人和城乡居民。

    (6)股票发行承销机构:中国农业银行上海市信托投资公司。

    (7)招股说明书刊发日期:1992年7月14日《解放日报》。

    (8)股票上市时间:5月4日。

    8.经营方式:制造、加工。

    9.经营范围:

    主营:平绒系列产品,平绒制品,

    兼营:工业用布及制品、服装。

    二、公司组织状况

    1.公司沿革:

    公司系由上海县新泾乡经济联合社原下属的三个企业,原上海宇宙平绒厂、上海新经平绒印染

厂和上海县绥宁平绒制品材料厂合并而成。1992年经上海市人民政府经济委员会“沪经办(1992)30

4号文”批复,正式改制为上海望春花实业股份有限公司。

    2.公司发起法人基本情况:

    上海宇宙平绒厂组建于1979年,主要生产“望春花”牌棉经平绒系列产品,产业用帆布系列产

品,各类平绒系列等,工厂技术力量雄厚,生产工艺先进,并运用计算机网络系统辅助企业管理.公司

改制后,上海宇宙平绒厂作为发起人单位之一,以其全部资产1013.5万元折股投入股份公司。

   上海新泾平绒印染厂是专为上海宇宙平绒厂配套生产平绒产品而于1985年组建的。公司改制后,

上海新泾平绒印染厂作为发起人单位之一,以其全部资产分540.6万元折股投入股份公司。

    上海县绥宁平绒制品材料厂组建于1991年,主要是为上海宇宙平绒厂生产平绒配套,公司改制

后,上海县绥宁平绒制品材料厂作为发起人单位之一,以其全部资产268万元折股投入股份公司。

    上述三家发起人单位均是具有独立法人资格的集体所有制企业。

    3.公司创立暨第一届股东大会决议(摘要):

    公司创立暨首届股东大会于1992年9月28日假银河宾馆举行。出席大会的股东所代表的股数为9

2.304万股,占公司总股数的76.92%,符合法定数额。大会审议通过了《上海望春花实业股份有限公

司章程》和李培佩总经理所作的《公司发展前景报告》,并选举产生了公司首届董事会和监事会。

    三、公司三年经营业绩

    公司由上海宇宙平绒厂、上海新泾平绒印染厂和上海县绥宁平绒制品材料厂合并组建而成。

其中,被评为国家二级企业的上海宇宙平绒厂曾荣获“部质量管理奖”和“上海市文即单位”等称

号,其主要产品“望春花”牌棉经平绒获部、市优质产品称号,宽幅仿丝平绒荣获泰国博览会金奖,

产品远销美国、日本、欧洲、香港等20多个国家和地区,1991年市场销售量为600.3万米,占全国平

绒销量经济效益显著.

    培佩荣获“全国五一劳动奖章”“全国优秀乡镇企业家”“全国农业劳动模范”等称号。上

海新泾平绒印染厂先后被评为“上海市先进企业”、全国乡镇企业出口创汇大户,产品畅销国内外

市场,经济效益显著。

    上海县绥宁平绒制品材料厂年产纯棉筒纱234吨,1991年完成产值367万元,创利5.1万元。1992

年三厂合并改制后形成了纺纱、织造、印染、制品、科研和跨国贸易为一体的国内唯一的平绒生

经济效益有了较大幅度的增长。1991年公司销售成本8280,6万元,税后利润394.8万元,出口创汇343

.7万美元.1992年销售成本10559.3万元、税后利润654万元,出口创汇425.7万美元,分别比1991年

增长了27.5%,65.7%和23.9%。

    四、公司财务状况

    1.验资报告(摘要):

    社科沪会报字(92)第560号

    我所接受上海望春花实业股份有限公司的委托,对该公司公开发行股票的股本总额进行验证,

验证结果如下:

    上海望春花实业股份有限公司发起人法人股以资产折股的股本1822.1万,已分别按规定造册列

入固定资产以相应的帐户和股本—发起人法人股帐户。

    中国农业银行上海市信托投资公司已于1992年8月18日至10月3日止,将社会法人股和社会个人

股的股本金和溢价金额计分六次解入上海望春花实业股份有限公司的开户银行,中国农业银行上海

市长宁区支行北新泾营业所设立的帐号328-045102710存款帐户内,计人民币6000万元整。

    公司并以银行存款收入凭证分别记入股本帐户的社会法人股股本700万元和社会个人股股本500

万元,并将股票溢价收入4800万元记入资本公积金帐户。

    据此,上海望春花实业股份有限公司的全部股本总额3022.10万元和资本公积金4800元,均已全

部收入帐,足额到位。

    上海社会科学院会计师事务所分所

    注册会计师:朱汉明曾锦漪                 1992年12月12日

    2.资产评估报告(摘要):

    社科沪会报字(92)第163号

    宇宙平绒厂、新泾乎绒印染厂、上海绥宁平绒制品材料厂三个企业的委托,对各企业1991年未

资产进行逐项逐笔核实和抽查,现将三个企业实有资产评估报告如下:

    1991年12月31日,企业帐面全部资产总额为人民币58,581,180.75元,减借入资金、结算资金、

奖福基金、教育基金、外方投资等负债后企业净资产为人民币18,220,721.15元,评估后企业全部

资产总额为人民币70,395,355.15元,减借入资金、结算资金、奖福基金、教育基金等负债后,企业

净资产为人民币30,507,085.55元,评估增值人民币12,286,364.40元,增值率为67.43%。

    上海社会科学院会计师事务所

    注册会计师:王永康  朱汉明                 1992年3月15日

    3.资产评估确认书(摘要):

    上海市上海县财政局以“上财发(92)字第23号”文,对上海宇宙平绒厂等三个企业的资产评估

结果予以确认(见“社科沪会报字(92)第163号”文)。

    4.查账报告(摘要):

    上会师报字(93)第133号

    我所接受上诲望春花实业股份有限公司的委托,按照国家有关法律、法规及现行会计、审计准

则,根据该公司提供的帐册、报表及有关资料,采取一般审计程序,对该公司1992年7月至12月的财

务状况进行检查验证。

    经过审核,该公司1992年12月31日的资产负债表,1992年7月1日至12月31日的利润表及利润分

配表和1992年7月1日至12月31日的财务状况变动表,均如实反映了该公司的财务状况及经营情况。

    上海会计师事务所

    注册会计师:徐惠勇                        1993年2月16日

    5.财务报表附注说明:

    (1)会计年度:公历制,即1月1日至12月31日。1992年度财务会计报表均按股份公司会计制度编

制,即1992年7月1日至12月31日。

    (2)执行的会计制度:原企业执行乡镇企业会计制度,1992年7月1日起执行股份制企业会计制度

。

    (3)汇率折算方法:按国家外汇管理局当日外汇中间牌价进行汇率折算。

    (4)货币资金971.14万元为银行存款金额。

    (5)应收帐款662.9万元。

     A.帐龄分析:

     半年以内        632.37万元

     半年至一年       24.56万元

     一年以上          5.97万元

     b.主要项目及金额:

              项目                   金额(万元)

    上海望春花平绒制品有限公司         307.51

    上海纺织品进出口公司               110.99

    武汉谦祥益日用工业品批发部          82.86

    上海元芳纺织品百货批发部            37.78

    上海新联纺织品进出口公司            31.83

    (6)其他应收款  3876.56万元

    ①帐龄分析:

     一年以上       3392.67万元

     半年至一年      483.15万元

     半年以内          0.74万元

    ②主要项目及金额

          项目                     金额(万元)

    上海华盛实业公司                  300.00

    江阴合成轩维总厂                  501.50

    华东汽车服务公司                  400.00

    无锡望春花平绒印花有限公司        352.79

    奉贤亿达钎组服装厂                200.00

    杰尼克斯钟表有限公司              200.00

    上海望春花平绒制品有限公司       1142.38

    上海振宁实业公司                  100.00

    (7)待摊费用12.67万元,其中:低值易耗品9,07万元(按九一摊销法摊销1年),发票印刷费0.28

万元(摊销期1年),财产保险费3.31万元(摊销期1年)。

    (8)存货1877.56万元.

       类别      金额(万元)  计价方法

    库存材料       511.13   计划成本法

    低值易耗品       4.69   九一摊销法

    在产品         125.23   实际成本法

    库存产品      1236.51   实际成本法

    (9)长期投资2386.94万元,详见上述公司概况公司有关投资说明。

    (10)固定资产原值1507.31万元,其中:

        类别       原值(万元)  净值(万元)  年折旧率%

    房屋及建筑物     546.90      370.1         6

    机器设备         730.78      579.8        12

    其他             229.63       17.5        12

    固定资产折旧采用直线分类法。

    (11)在建工程1155.58万元,其中:

      项目                 金额(万元)     预计完工日期

    商务中心                609.19           1993.10

    新泾平绒印花有限公司    102.75           1993.3

    其他                    443.64

    (12)长期待摊费用27.46万元,其中:

    主要内容          金额(万元)      待摊期限

    广告费             9.41             1年

    股乐大会会费       1.65             1年

    公司成立会费      16.40             2年

    (13)短期借款1190.00万元,其中:农行长宁分行北新泾经营业所860万元,于1993年6月25日到

期。

    (14)应付帐款702.02万元.其中:

    客户                    金额(万元)

    青阳绒布厂              42.27

    涂州纺织厂              67.92

    海门棉纺厂              58.72

    铜山第三棉纺厂          73.09

    湖北沙市第二棉纺厂      53.63

    南通小海多种经营服务部  53.56

    上海第三十一棉纺厂      46.00

    沈阳绒织厂              38.31

    上海第五棉纺厂          17.32

    (15)职工福利基金-24.39万元,其中上半年度为-32.66万元,经董事会决定及有关部门认可,用

上半年度企业留利来弥补。

    (16)未交税金68.43万元为所得税。

    (17)其他末交款61.19万元,其中:应缴财政款14.70万元,应缴利润36.57万元,应缴管理费4.61

万元,其他应缴款5.30万元。

    (18)其他应付款525.56万元,其中:

    单位名称                       金额(万元)

    黑龙江造纸厂                    11.15

    内蒙古扎兰屯纸浆厂               8.61

    营口造纸厂                       3.14

    广西柳州市饼干总厂               1.80

    吉林造纸厂                       2.83

    吉林九站造纸厂                   2.51

    吉林石砚造纸厂                   1.95

    海南冷水滩造纸厂                 1.50

    1—6月份未分配利润             129.00

    新泾乡财政借款利息              35.35

    房屋修理费                      25.00

    上海县华漕色调印染厂            49.00

    上海横两外贸联合纸箱厂          12.76

    苏州市吴县丝绒染织厂             5.76

    宜兴市精细化工二厂               3.86

    泰县寺巷助剂厂                   5.38

    (19)预提费用4.72万元为利息支出.

    (20)长期借款968万元,其中:

   借款银行名称                金额(万元) 平均利率(‰)  归还期

农行长宁支行北新泾营业所          196.00      7.2     93.4.25

农行长宁支行北新泾营业所          282.00      7.05    94.12.25

上海县财政局                       20.00      6.3     93.8.11

上海市保险公司                    100.00      8.64    93.5.6

中国人民建设银行上海市分行上海县支行

                                  360.00      3.24    96.12

中国人民建设银行上海市分行上海县支行

                                   10.00      3.24    93.11.25

    (21)长期应付款119.59万元,其中:工资78.81万元,职工奖励基金40.78万元。

    (22)法定公积金4825.50万元,其中:资本公积金4776.00万元,盈余公积金52.50万元(根据利润

总额573.54万元扣除所得税48.53万元后乘以10%得出)。

    (23)资本公积金4776万元,其中:股票溢价发行收入为4800万元,扣除股票发行手续费24万元。

    (24)任意公积金22.31万元,根据可供股东分配的利润446.26万元的5%计提。

    (25)集体福利基金26.25万元,根据税后利润的5%计提。

    (26)主营业务收入3758.74万元,其中:平绒3435.46万元,帆布323.28万元。

    (27)营业成本3217.26万元.其中:平绒2995,69万元,帆布221.57万元。

    (28)销售费用42.98万元,其中:

     项目                  金额(万元)

     销售人员工资          11.48

     广告费                 8.10

     运输费                 0.14

     业务费                 2.29

     其他                  20.98

    (29)管理费用69.48万元,其中:

     项目                   金额(万元)

     工资                   46.45

     交际应酬费              1.29

     差旅费                  0.89

     折旧费                 12.27

     办公费                  8.58

    (30)财务费用53.97万元,其中:利息净支出53.82万元,银行手续费0.16万元。

    (31)投资收益276.50万元,其中:公司投资于中外合资望春花平绒制品有限公司后利润分进250.

00万元,投资于海南新马侨发企业公司后利润分进26.50万元。

    (32)营业外收入1.53万元为罚款净收入。

    (33)营业外支出10.41万元为退休职工医药费。

    (34)所得税48.53万元,根据可分配利润573,54万元扣除合资公司利润分进250万元(因合资公

司92年度为免税企业)后乘以15%得出。

    五、财务指标分析

     指标名称              计算公式                指标数

    1.流动比率       流动资产/流动负债               2.93

    2.速动比率       速动资产/流动负债               2.18

    3.应收帐款周转率主营业务收入/应收帐款平均余额   3.34

    4.股东权益比率   股东权益总额/资产总额*100%     69.72%

    5.股本净利率     税后利润/股本总额*100%         34.75%

    6.每股净资产额   股东权益/股本总数               2.75元

    注:(1)税后利润按财政部门的有关规定,以改制后的税后利润总额除以经营月份再乘以全年月

份的口径计算。

    (2))计算每股净资产时,股本总数以每股面值1元计算。

    六、重要事项说明

    1.公司原采用《乡镇企业会计制度>>,1992年7月起,开始执行《股份制企业会计制度》。

    2.公司发起人资产帐面净值1822.10万元按股票面值折算股本人帐。

    3.公司1993年1月与中国远东国际贸易公司联办,创建中国望春花(波兰)有限公司,注册资本30

万美元,注册地址:波兰.格丁尼亚,同时在俄罗斯创建中国望春花(俄罗斯)有限公司,注册资本50万

美元,注册地址:俄罗斯,圣彼得堡。

    4.公司按股份制企业规定的所得税率计征所得税。1992年7月1月至12月31日所得税48.53万元,

根据可分配利润573.54万元扣除合资公司利润分进250万元(因合资公司92年度为免税企业)后乘以1

5%得出。

    5.公司1992年上半年利润为430.60万元,下半年为573.54万元.合计1004.14万元,比原预测的11

40万元有所下降,主要是会计制度的转变、厂并公司以及存货的降价等因素所造成的。

    6.公司改制前1-6月份税后利润已与财政税务部门清算完毕。其中50%上缴乡政府,50%企业留

利转职工福利基金。

    7.公司迁址:本公司现办公地址为上海哈密路400号,今年年底将迁至上海北翟胳1168号。

    8.经公司董事会决议,自公司股票上市之日起,面值将由每股10元拆细为每股1元,公司章程第

二章第十一条作相应修改。

    七、公司后三年发展规划

    1.公司将继续调整、充实公司的组织机构,深化企业改革、全面转换企业经营机制。以提高经

济效益为中心,在子公司中推行承包经营责任制和风险承包经营责任制,加强产品的市场营销工作,

在产品质量、成本、会计制度、经营机制等方面与国际接轨,争取对外贸易自主权,从容“入关”

、使公司的经营实现国际化、多元化,使之在新的经济形势下具备新的竞争优势。

    2.公司发行股票所募集的资金主要投向如下:

    (1)调整平绒产品结构,扩大出口“116”专项,总投资1350万元。

    (2)市科委星火项目一研制开发印花平绒系列产品,总投资150万元。

    (3)双喷织机“喷勿到”攻关项目,总投资150万元。

    (4)望春花商务中心,投资1000万元,主营公司各种产品,兼营其他经营范围的产品,第一期工程1

993年底可竣工交付使用。

    (5)望春花房地产经营公司,投资1500万元,与国内外房地产公司联合开发经营已有土地500亩,

计划1993年开发商品房10万平方米。

    (6)望春花汽车服务公司,计划增加投资1000万元,主营客运,兼营汽车修理业务和驾驶员培训

。

    (7)中国望春花(波兰)分公司和中国望春花(俄罗斯)分公司两个

分公司,总投资100万美元。

    (8)望春花科学技术研究所,总投资200万元研制、开发国内外市场适销对路产品。

    八、公司后三年盈利预测

    1.后三年盈利预测见证

    社科护会报字(92)第337号

    我所接受上海望春花实业股份有限公司的委托,按照国家和上海市有关股份制试点的规定,审

阅了该公司在可行性研究报告中提供的资料和数据,采取必要的审计程序和查帐方法,对该公司后

三年的经济效益预测进行见证。

    经过对各项数据的测算和分析,并结合1992年1-6月份实际完成情况,我所认为该公司所附的各

表资料,可以恰当地反映该公司的实际情况。

             1993年至1995年盈利预测表

                               单位:人民币万元

       项目       1993年度 1994年度 1995年度

    销售收入       15000    19500    24376

    流转税           375      488      610

    销售成本       13200    17160    21450

    利润总额        1425     1852     2315

    所得税(15%)      214      278      347

    公司盈余        1211     1574     1968

    上海社会科学院会计师事务所              注册会计师:曾锦漪

    2.1993年每股税后盈利和每股净资产额的预测:

    (1)每股(面值1元)税后利润:1211万元/3022.7万股=0.40元

    (2)每股(面值1元)净资产额:(8323.08万元+1211万元)/3022.07万股=3.15元