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说        明

    本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》

的规定,公布上市公告书,公司愿就公告的内容进行解释和承担一切责任。

上海海欣股份有限公司

一、绪言

    本公司股票(A股)发行经上海市证券管理办公室沪办字(1993)112号文复审通过,股票(A股)上

市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2048号文审核批准,于1994年4月4日在上海证券交易所挂

牌交易。

    要公司上市公告依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试

行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市的目的,并向社

会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员愿就本公司上市公告书所载资料的

真实性、准确性的完整性负个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。

二、公司概况

1.公司法定名称:上海海欣股份有限公司

    英文名称:SHANGHAI  HAIXIN  CO.LTD.

2.公司注册地址:中国上海松江县洞泾镇  邮政编码:201601

    英文地址:DONGJNG  TOWN  SONGJIANG  SHANGHAI  CHINA  POSTCODE:201601

3.公司法定代表人:何关善

4.公司董事、监事及高级管理人员简介:

    董事长:何关善先生,50岁,大学学历,高级工程师。从事玩具生产、进出口贸易及企业管理25

处以上,经验丰富。曾任上海玩具厂技术科副科长,上海玩具进出口副总经理。现任上海玩具进出

口公司总经理。持有本公司股票(A股)9,000股。

    副董事长兼总经理:袁永林先生,45岁,大专学历,工程师。曾任松江砖桥毛纺厂厂长、洞泾工

业公司总经理、上海海欣有限公司副董事长兼总经理。持有本公司股票(A股)18,000股。

    副董事长:郭道义先生,50岁,大学学历,高级工程师。  曾任上海打火机厂工程师、上海日用

五金公司技术科工程师、上海开隆投资开发公司副总经理、高级工程师。现任香港早海有限公司

总经理。持有本公司股票(A股)8,500股。

    董事:相启龙先生,50岁,大专文化程度。曾任松江县新桥乡常委副书记、洞泾乡常委副书记。

现任松江县洞泾镇党委书记、洞泾镇联合总公司董事长。持有本公司股票零股。

    董事:陈俊民先生,38岁大学学历,经济师。曾任上海开隆投资开发公司深圳二轻办公室主任、

副总经理、总经理、上海开隆投资开发公司副总经理。现任上海开隆投资开发公司总经理。持有

本公司股票(A股)8,000股。

    董事:高慈辉女士,47岁,大学学历,工程师。曾任航空标准件厂技术科科长、香港招商局属下

江道有限公司总经理。现任香港早海有限公司副总经理。持有本公司(A股)8,000股;(B股)股票7800

0股。

    董事兼副总经理:柯庆生先生,57岁,大学学历。现任香港福欣实业有限公司董事长兼总经理,

并兼任香港海通有限公司董事长、沈阳中大房屋建设开发公司副董事长。持有本公司股票(B股)800

00股。

    副总经理:朱永宝先生,49岁,大专学历,经济师。曾任上海宜山玩具厂副厂长、上海玩具进出

口公司副科长、科长、上海海欣有限公司副总经理。持有本公司股票(A股)17,000股。

    监事会主席:严宇芳先生,62岁。曾任上海六一玩具厂厂长、上海玩具工业公司副科长、生产

科科长、副总经理、上海玩具进出口公司代经理、总经理。现任上海海欣股份有限公司工作。持

有本公司股票(A股)9,000股。

    监事会副主席:范一鸣先生,57岁。上海海欣有限公司车间主管、行政部副经理、工会主席。

持有本公司股票(A)股3,500股。

    监事:孙宏图先生,51岁,大专学历,工程师。曾任上海仪表机床厂厂办主任、企管办主任、主

管设计工程师、上海海欣有限公司行政部副经理、生产技术部副经理、技术开发部经理。持有本

公司股票(A)股4,500股。

    公司董事、监事及高级管理人员共持有股票(A)股85500股;股票(B)股158000股,占总股本0.2%,

所持股票的转让按有关规定执行。

5.公司其他情况:

    (1)附属行业:纺织

    (2)成立日期:1993年11月15日

      营业执照编号:0265912

    (3)在册职工人数(截止1993年11月30日)768人。其中:管理人员53人;专业技术人员25人。财

务5人。(高级职称1人,中级职称8人,初级职称16人。)

    (4)公司占地面积:2.44万平方米。厂房建筑面积:1.88万平方米。

    (5)公司咨询服务项目:

股东接待日:星期四:8:30-11:00

                 13:00-16:00(节假日顺延)。

    咨询电话:021-7610168

        传真:021-7610180

    股东接待及公司文件索阅地址:

    公司本部:上海市松江县洞泾镇

    本公司上海办事处:上海市遵义南路8号锦明大厦19C

    (6)公司法律顾问:上海浦东涉外律师事务所

    经办律师:毛柏根  高杨

    地址:上海浦东大道即墨路95号2号楼2楼

    电话:021-8872376  传真:021-8871850    出政编码:200120

    (7)会计事务所:上海中华社科会计师事务所

    经办注册会计师:姚瑞堂  曾锦漪

    地址:上海市准海中路622弄7号

    电话:021-3271170  传真:021-3270004

    邮政编码:200020

    (8)资产评估机构:上海会计师事务所

    经办评估人员:徐惠勇  熊丽萍

    地址:上海市延安西路100号2107室

    电话:021-3264679

   传真:021-3290719

    (9)资产评估确认机构:上海市国有资产管理局

    负责人:郁子冲

    地址:上海市九江路60号  电话:021-3219610

6.股本形成过程:

    本公司A股及B股股票未发行前的注册资本8,334.11万元人民币,实收股本8,334.11元。其中中

方发起人持股4,167.055万元,外资发起人持股4,167.055万元。

    1993年11月1日向社会公开发行A股1,000甩  股(其中:社会个人股850万股,内部职工股150万

股),每股面值人民币1元,实收股本1,000万元。

    1993年11月23日向境外发行B股3,500万股,每股面值人民币1元,实收股本3,500万元。至1993

年12月3日公司注册资本增至12,834.11万元人民币。

7.股本结构:

    注册资本:人民币12,834.11万元;实收股本:人民币12,834.11万元。

    其中:中方发起人持股      4,167.055万元      占32.47%

    境外发起人持股           4,167.055万元      占32.47%

    境内发行社会个人股(A)股      1,000万元      占 7.79%

    (其中:内部职工股               150万元      占 1.17%)

    境外发行B股                 3,500万元      占27.27%

8.股票发行情况:

    (1)股票种类:普通股

    (2)股票面值:人民币1元/股

(3)股票发行价格:A股每股人民币7元;

               B股每股人民币6.09元(折美元0.70元)。

(4)股票发行起止日期:

          A股:1993年11月1日-11月10日

          B股:1993年11月23日-11月27日

(5)股票发行对象:A股:中国境内法人和自然人

               B股:境外法人自然人

(6)股票发行承销机构:A股:上海申银证券公司

                   B股:牵头包销商:上海申银证券公司

                        国际协调人:新鸿基国际有限公司

(7)股票发行方式:A股:社会公开发行

               B股:境外私募

(8)A股股东人数:13,728人

(9)招股说明书刊登日期:

          A股:1993年10月10日《解放日报》

          B股:1993年12月4日《上海证券报》

(10)股票上市推荐机构:上海申银证券公司

(11)股票上市日期:A股:1994年4月4日

                B股:1993年12月8日

9.经营方式:制造、销售、服务、咨询、国内外投资等。

10.经营范围:

    生产销售人造毛绒、毛皮面料、涤纶长丝、晴纶纱和长毛绒玩具及技术服务、技术咨询;投资

兴办企业。

三、公司组织状部

1.沿革

    1986年9月经上海市人民政府外经贸沪字(1986)023号文批准,成立中外合资上海海欣有限公司

。注册资本为300万元,由上海玩具进出口公司投资15%;上海松江县洞泾工业公司投资25%;上海开

隆投资开发公司投资10%(中方合计投资50%):香港申海有限公司投资30%;香港福欣实业有限公司投

资20%(外方合计50%)。

    根据生产发展的需要,公司又于1990年和1992年两次共增资710万美元,注册资本达到1010万美

元。

    公司厂区占地2,44亏  平方米,厂房建筑面积18842平方米。从西德、美国和意大利进口了主

要的生产设备。主要从事制造和销售生产长毛绒玩具所需的长毛绒、人造毛皮及尼龙薄绒、涤纶

薄绒等面料。

    1993年9月25日经市经委批准改组为股份有限公司,并于11月15日进行工商登记,领取了“上海

海欣股份有限公司”法人营业执照。

2.公司创立大会及公司第一届董事会、监事会决议(摘要):

    公司创立大会于1993年11月12日召开,出席大会的股东及代表的股权占总股本金的90.85%(总

股本未包括B股股本金在内)。符合法定要求。大会听取、审议并以表决方式通过了《关于上海海

欣股份有限公司筹建情况和发展前景的工作报告》和《上海海欣股份有限公司章程》,选举产生了

第一届董事会和监事会成员。

    公司第一届董事会第一次会议于1993年11月12日举行,会议选举何关善先生为上海海欣股份有

限公司董事长,袁永林先生和郭道义先生任副董事长,聘任朱永宝先生和柯庆先生为公司副总经理

。第一届监事会第一次会议也于1993年11月12日举行,推举严宇芳先生为公司第一届监事会主席,

范一呜先生为副主席。

3.公司组织机构:(见附图)

4.公司组织机构职能:

    (1)行政部:负责公司的企业管理、人事管理、工资管理、档案管理及后勤管理工作;公司各部

门和协调工作。

    (2)外销计划经营部:负责外销工作,包括接单、销售、单证管理和售后服务等,要求密切联系

客户,掌握市场信息,积极宣传公司产品,做好促销工作。

    (3)生产部:根据接单情况,合理安排生产计划和生产衔接,掌握各车间生产进度,做好生产高度

工作,确保产品交货期。负责在制品管理工作。

    (4)产品技术开发部:负责公司的新产品设计、生产工艺管理、产品技术和质量管理工作。

    (5)财务部:负责公司的财务、会计等事务。

    (6)综合业务部:负责新新产品的宣传及营销工作。广泛争取新客户,不断提高本公司产品的市

场占有率。

    (7)供销储运部:负责本公司仓储管理及运输工作。

四、A股前十名股东持股情况

             持股数  占总股数%

(1)黄浦金  27,000股     0.021

(2)林永红  14,500股     0.011

(3)王一军  10,000股     0.008

(4)孙正    10.000股     0.008

(5)陈英    10.000股     0.008

(6)杨卫国   9.000股     0.007

(7)周玉英   7,000股     0.005

(8)宋伟铭   6,500股     0.005

(9)何松泉   6,000股     0.005

(10)赵松宝  6,000股     0.005

五、公司经营业绩

1.经营概述

    本公司主要从事于制造与销售毛绒玩具面料,长毛绒毛皮亦用于制造服装、鞋帽类产品,有200

多种规格、700多种颜色。产品95%通过各省市外贸进出口公司进口;3%直接出口;2%内销。主要外

销地区韩国、美国、日本及香港,客户逾100家。公司从1988年投产以来,生产规模不断扩大,经济

效益年年增长,从1988年至1992年,销售收入年平均增长58.2%,利润总额年平均增长79.8%。至1992

年累计创汇10,117.5万美元,累计创利2,330万美元。由于产品新质量高、经济效益卓著,在亚洲乃

至全世界长毛绒行业中亨有较高的声誉和知名度。本公司连续三年评为创汇、创优“双优”企业

的上海市郊县“十强”工业企业。

2.公司近三年经营业绩:

    经立信会计师事务所“信会师报字(93)第505号”和上海会计师事务所“沪社会字(94)第164

号”文出具审计报告的,本公司1991年、1992年、1993年经营业绩如下(单位:万元)

          1991年 1992年 1993年

销售收入 15,850 16,755 18,939

投资收益     --    ---  235.7

利润总额  3,638  3,809  5,245

税后利润  3,201  3,349  4,644

六、公司财务状况

1.A股验资报告(摘要):沪国社会报字(93)第356号

    我所接受海欣公司委托,对该公司改制为股份有限公司企业后的注册资本进行验证。

    现将验证结果报告如下:

    1.中外方发起人股根据国有资产管理局确认该公司净资产107,120,839.00元。经公司申请并

经核准,同意按83,341,100元作为发起我法我股年股入帐,折股尾数0.56元和其余评估升值23,779,7

38.64元,计23,779,739.20元,转为资本公积金。据此,该公司已作转入凭证调整入帐。

    2.粹个人股1,000万股,票面总值为1,000万,按7元/股发行,总市值为7,000万元。到位情况如

下:

    1)1993年11月17日申银证券公司解入上海海欣股份有限公司人民币存款户(帐号-940-01825050

03)承销海欣公司人民币A股股票发行价款50,000,000元。

    2)1993年11月24日申银证券公司解入海欣公司帐户承销海欣公司人民币A股股票发行价款8,590

,000元。

    3)1993年11月25日申银证券公司解入海欣公司帐户承销海欣公司人民币A股股票发行价款10,50

0,000元(已内扣发行费用910,000元)。

    以上三笔,由申银证券公司发行部共解入69,090,000元,加内扣发行费用合计70,000,000元。

海欣公司据此转帐,分别记入“股本”帐户10,000,000元,及“公积金-资本公积金”帐户59,090,00

0元。

    以上股金已于1993年11月25日全部到位。经我所审核属实,应予确认。

    特此证明

上海中华社科会计师事务所

注册会计师姚瑞堂、曾锦漪

一九九三年十二月三日

2.B股验资报告沪中社会报字(93)第355号详见1993年12月4日《上海证券报》。

3.资产评估报告(摘要):上会师报字(93)第752号

    我所接受中外合资上海海欣有限公司委托,为该公司拟改制为股份制企业对其全部资产进行评

估。评估基准日期为1992年12月31日。评估结果如下:

    全部资产帐面净值:  59,561,361.92元

    全部资产评估净值: 107,120,839.20元

    增            值:  47,559,477.23元

    增值率:79.85%XIV XIV

    附:重估前后净资产情况表

          项目             帐面净值        评估值       评估增减值  增减幅度%

资产

流动资产合计           125,134,006.86 148,212,970.76 23,078,963.90     18.44

长期投资                   355,607.25     539,340.06    183,732.81     51.67

固定资产净值            48,379,010.99  87,396,776.93 39,017,765.94     80.65

其中:

设备                    40,926,364.22  68,858,091.93 27,931,727.71     68.25

房屋及建筑3,704,589.74  10,398,289.00   6,693,699.26        180.69

在建工程                10,157,609.95  14,022,995.87  3,865,385.92     38.05

资产会计184,026,235.05 250,172,083.62  66,145,848.57         35.94

流动负债合计           106,085,373.13 119,833,744.42 13,748,371.29     12,98

长期借款                18,379,500.00  23,217,500.00  4,838,000.00     26.32

负债合计124,464,873.13 143,051,244.42  18,586,371.29         14.93

净资产                  59,561,361.92 107,120,839.20 47,559,477.28     79.85

上海会计师事务所  注册会计师除惠勇  熊丽萍

一九九三年四月三十日

    评估增值原因简述:

    (1)流动资产:外币资金帐户(包括银行存款、各项应收应付及银行借款)余额,按基准日调剂汇

率7,687调整升值;

    (2)固定资产:原引进设备按进口时外币原值照基准日调剂汇率升值,国内设备及房屋按现行价

重估升值;

    (3)在建工程:按重置法重估升值;

    (4)长期投资:以基准日调整升值。

4.资产评估确认书(摘要):沪国资91993)406号

    你公司报来沪海发(93)第15号》关于申请资产评估请予确认的报告《,以及上海会计师事务所

报字(93)第752号《中外合资上海海欣有限公司改制为股份制企业资产评估报告》收悉。对你公司

全部资产负债情况确认意见如下:

    一.企业帐面资产总值184,026,235.05元。负债24,464,873.13元,净资产59,561,361.92元。

经评估资产总值250,172,083.62元,负债43,051,244.42元,净资产107,120,839.20元,评估升值47,5

99,477.28元,升值率79.85%。

    二.现同意你公司申请按83,341,100元作为以起人法人股折股。其中,上海洞泾工业公司占25%;

上海玩具进出口公司占15%;上海开隆投资开发公司占10%;香港申海有限公司占30%;香港福欣实业

有限公司占20%。

    三.折股尾数0.56雹和其余评估升值23,779,738.64元,合计23,779,739.20元,转为资本公积金

。

上海市国有资产管理局

一九九三年七月十六日

5.审计报告:沪中社会字9940第164号

    上海中华社科会计师事务所(以下简称我所),接受上海涨欣股份有限公司的委托,对该公司一

九九三年十二月三十一日的资产负债表和一九九三年一月一日至十二月三十一日的利润表进行检

查验证。我所根据我国政府有关法律、法规、现行财务会计制度和》注册会计师检查验证会计报

表规则(试行)的规定,结合该公司的具体情况,实施了必要的查验程序,对该公司提供的报表、帐簿

、凭证及有关文件资料记载和数据记录进行了检查验证。

    经查检及作出我所认为必要的帐项调整,则本报告书附会计报表,恰当地反映了该公司一九九

三年三十一日的财务状况、一九九三年度的经营成果和资金变动情况。

上海中华社科会计师事务所

注册会计师:姚瑞堂  张运锦

一九九四年二月二十八日

    基本会计方法:

    (一)存货按照实际成本核算,采用加权平均法。

    (二)固定资产折旧,发平均年限法提列。

    种    类                             折旧年限

    房屋                                  20年

    房屋(融资租入)                        10年

    机械设备                             10年

    办公设备                              5年

    运输设备                              5年

    (三)长期投资资应未超过各被投资公司资本总额50%,以上所以采用成本法核算。

    (四)外币业务发生时采用当月1日的国家外汇牌价(中间价)折合人民币汇率,月终按月未国家

外汇牌价(中间价)折人民币汇率。

    (五)记帐本位币为人民币。

    (六)营业收支在发出商品,同时收讫价款或取得索取价款的凭据时确认。

    (七)坏帐损失核算采用直接冲销法。

    (八)公司一九九三年执行《外商投资企业会计制度》、公司公布的财务报表按《工业企业财

务制度》、《股份制试点企业会计制度》会计核算规定及上海市财政局有关规定调整编制。

    (九)公司一九九三年会计报表反映的会计期间为一九九三年一月一日至一九九三年十二月三

十一日。

    (十)适用税率:工商统一税税率:长毛绒制品3.5%;短毛绒制品12%;所得税税率12%。

    财务报表注释

    (一)货币资金:

    现金期末余额为41,346.20元,其中外汇兑换券31,683,01元;银行存款期末余额为189,969,296.

89,其中美元15,512,424.42元。(按牌价汇率1:5.8计算0五、应收帐款:

    (二)应收帐款期末余额为63,899,777.30元。其中美元8,549,266.40元.公司未提坏帐准备。

主要关系企业款项:

                          美元        折合人民币

上海玩具进出口公司      790,404.15    4,394,398.53

上海海利玩具有限公司    757,672.16    1,647,096.12

上海海发玩具有限公司    283,982.09    1,611,218.08

上海轻工业品进出口公司  277,796.22    1,611,218.08

浙江工艺品进出口公司    690,141.33    4,002,819.71

宁波大中玩具有限公司    285,719.59    1,657,173.62

江苏工艺品进出口公司    325,454.61    1,887,636.74

江苏轻工业品进出口公司  498,508.41    2,891,348.78

安徽工艺进出口公司      290,346.38    1,684,009.00

青岛美康总公司          256,125.16    1,485,525.93

北京工艺品进出口公司    275,842.15    1,599,884.47

北京中国工艺品经营部    348,374.54    2,020,572.33

(三)预付货款:

    预付货款期末余额为4,148,495.21元,其中美元709,116.89元。主要关系企业款项:

                               美元       折合人民币

    香港启和有限公司         540,941.75    3,136,418.65

    香港福山贸易投资公司     128,817.42     747,141.04

    德国赫格特公司            23,989.81     139,140.89

(四)其他应收款:

    其他应收款期末余额为46,779,466.60元,其中美元8,065.425.28元。主要会计事项:

    香港启和有限公司        拆出款  美元  769,210.14  折人民币 4,461.418.81

    佳事达(珠江长毛绒公司)  拆出款   美元  450,000.00          2,612,250.00

    上海贵族城娱乐总汇      拆出款  美元  320,000.00           1,837,188.00

    上海申银证券公司        暂付款  美元3,200,000.00          18,560,000.00

    上海海毛绒厂            垫付款                      人民币 1,573,527.46

    上海涨发玩具有限公司    拆出款                      人民币 4,000,000.00

    上海开隆房地产公司      拆出款                      人民币 2,000,000.00

    上海惠农实业公司        拆出款                      人民币 1,500,000.00

(五)存货:

   存货期末余额为41,046,544.17元.其中:

    库存材料                         18,283,838.68元

    低值易耗品                           29,376.17元

    委托加工物资                     15,042,915.21元

    库存商品                          4,912,174.39元

    包装商品                            196,995.14元

    在产品                            2,581,244.58元

(六)长期投资:

    长期投资期末余额为16,896,664.86元。所有投资均为货币资金投入。

    其中:(单位:元)

                                          占被投资公司资本总额

    上海海利玩具有限公司   1,509,849.66           15%

    上海海发玩具有限公司   9,419,042.90           35%

    上海海欣电子有限公司   1,037,376.00           15%

    上海联海合纤有限公司   3,103,704.00           15%

    上海海燕玩具有限公司     911,528.10           15%

    福建仙游海虹有限公司     692,880.00           20%

    上海福华玩具有限公司     182,284.20           15%

    有价证券(国库券)          40,000.00

(七)固定资产折旧

    固定资产年末原价94,278,456.14元;累计折旧12,700,963.47元’年末净值81,577,492.67元

。

    项目              原价(年末数)    累计折旧      净值(年末数)

房屋及建筑物          7,985,351.52  2,637,558.51    5,347,793.00

机械设备             44,502,796.15  7,005,107.50   37,497,688.65

办公设备                772,776.38   436,114.92      336,661.41

运输设备              3,482,599.21  1,556,683.52    1,925,915.69

其他                    344,422.72   178,084.74      166,337.98

固定资产重估增值     37,190,510.21    887,414.27   36,303,095.94

    在建工程期末余额为18,670,128。45元,其中:出包工程17,787,034.44元;工程物资883,094.01

元。

    (八)无形资产及递延资产:

    无形资产系公司受让上海市松江县六十七号地块国有土地使用权,受让金额为4,246,906.57元

。受让日期:一九九三年十一月十五日,摊销年限10年,递延资产系资产重估力增容费,原值408,000.

00元,摊销年限10年。

    (九)短期借款期末余额为13,514,880.00元,系公司委托中国银行上海信托咨询公司代理发行

短期融资券。(到期时期:1994年2月20日)

    (十) 应付帐款:

    期末余额为12,768,969.40元。其中美元2,201,546.45元。主要关系企业款项:

    香港申海有限公司     美元154,632.80 折人民币    89,879.24

    上海海欣毛纺有限公司                  人民币3,881,842.73

    九封毛纺厂                            人民币2,099,550.59

    松江艳华毛纺织厂                      人民币  668,165.48

(十一)预收货款:

    预收货款期末余额为789,799.79元,其中美元24,032.37元。主要关系企业款项:

    北京亚运玩具厂            人民币  40,655.50

    广州芳村运输队            人民币  37,110.00

    浙江金盾玩具厂            人民币  28,574.10

(十二)应付福利费:

    期末余额为11,122,536.07,其中:职工房租补贴473,290.25元;系公司组建肖原合资企业的职

工福利基金10,649,245.82元。

(十三)未付股利;

    未付股利系原合资企业投资方应分得股利:(人民币)

    松江洞泾工业公司            4,577,811.18

    香港福欣实业有限公司        2,241,939.31

    香港申海有限公司            6,161,365.85

    上海开隆投资开发公司        2,346,361.26

    上海玩具进出口公司          2,769,044.41

    (十四)税项:

    截止一九九三年十二月三十一日本年累计缴纳本工商统一税621,213.31元;房产税119,727.96

元;车船使用牌照税8,444.12元;所得税4,518,909.35元。未交税金期末贷方余额为1,810,597.61

元。

    (十五)其他应付款:

    期末余额为7,844,832.39元。主要会计事项:

    上海玩具进出口公司    暂收款  人民币  1,181,646.05

    松江砖桥毛纺库        应付租费人民币    257,500.00

    应付工资                      人民币    550,888.60

    代收购房款                    人民币  2,284,178.97

    原企业生产储备基金            人民币  1,843,851.42

    (十六)一年内到期的长期负债:

    期末余额为8,838,000.00元,债权人为中国银行上海分行松江支行;性质为担保借款(一九九四

年一月到期)。

(十七)股本:

    公司股本金人民币128,341,100.00元,每股1,00元。其中:

                                            单位:元

    法人股      83,341.100股  股本金83,341.100.00

    社会个人股  10,000,000股  股本金10,000,000.00

    特种股      35,000,000股  股本金35,000,000.00

(十八)资本公积:

    期末余额为248,230,739.20元,其中:

    股票发行溢价       224,451,000.00元

    资产重估增值        23,779,739.20元

(十九)销售费用:

    本年度广告费支出为857,214.99元。

(二十)管理费用:

    交际应酬费支出1,038,295.94元,按制度规定超支430,471.67元,应调节纳税所得额。

(二十一)其他业务利润:

    技术咨询费收入        1,501,800.00元

    残次品原料出售收入    1,711,713.60元

    原料出售成本及税金    1,822,113.00元

(二十二)投资收益:

    系从上海海利玩具有限公司公得利润2,357,361.60元。

(二十三)营业外收入与支出:

    赔款收入            161,517.67元

    处理固定资产收益     17,000.00元

    无法支付货款        143,454.83元

    其他收入              8,094.45元

    各类学会会费支出     31,900.00元

    处理固定资产支出     20,500.67元

    捐赠资助             92,000.00元

    补交税金             81,149.24元

    其他支出              1,056.11元

    其中:学会会费支出26,900.00元,捐赠资助款42,000.00元,应调整纳税所得额。

    (二十四)销售收入及利润;

    本度累计产品销售收入为189,394,577.61元,其中出口产品销售外汇收入美元31,110,342.95

元。

    (二十五)结算日后事项:

    公司向中国银行上海市分行松江支行担保借款8,838,000.00元,已与一九九四年一月三十一日

前全部还清。

七、财务指标分析

        指标名称                 计算方法         指标数

1.流动比率             流动资产/流动负债           4.62

2.速动比率             速动资产/流动负债           4.02

3.应收帐款周转率       赊销净额/应收帐款平均余额  21.90

4.股东权益占总资产比率股东权益/资产总额×100%   83.64%

5.股本净利率           税后利润/股本总额×100%    53.3%

6.每股净资产额         资产总额/股本总额         3.05元

    注:以上指标系根据公司1993年会计报表计算。税后利润为公司改制前93年1-10月税后利润和

股份公司11-12月税后利润之和。股本净利率中总股本按加权平均计算。

八、上市承诺

本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试

行规则》和有关法律、法规的规定,并自上市之日起向全体股东作如下承诺:

    (1)本公司文件资料自送交政府证券管理部门到上市公告书发表时间内,未发生重大变动事项

。

    (2)按照法律、法规和谐和要求披露重大信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所和监督

管理。

    (3)及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备署于规定场所供投资者公众查阅。

    (4)本公司董、监事及高级人员持股数量发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所

的同时向投资者公众公布。

    (5)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票市场价格发生误导时,本公司获悉后

当及时对该消息予以公司澄清。

    (6)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,严格遵守国务院证

管发布的《禁止证券欺诈行为暂行办法》,不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。

九、内部审计制度

    根据《股份有限公司规范意见》和《股份制试点企业审计暂行规定》及国家有关经济法规、

政策制度,为维护公司投资者利益,加强公司内部审计制度,并直接向监事会负责,接受监事会领导,

负责对公司的财产、资金的完整、安全及其他使用效果的监督。其主要职权有:

    (1)对公司及子公司的财务收支、经济活动进行审计。

    (2)对公司及子公司的财务计划执行和预决算进行审计。

    (3)办理审计机构,本公司监事会交办的其他审计事项。

    通过内部审计,使公司的经济活动更为规范。

十、重要事项揭示

1.93年1-10月份利润分配情况:提取二项基金(职工福利奖励基金5%,生产储备基金5%)人民币3,687,

069.84元,原股东分利人民币27,539,120.32元(折美元4,785,592.42元)未分配利润人民币5,013,06

9.84元。

2.93年11-12月份利润分配情况:提取法定公积金人民币956,607.27元,未分配利润人民币8,609,465

.39元。

3.93年度计划完成情况:

    公司的产品98%外销,主营业务收稂美元为主。公司93年盈利预测时,美元与人民币汇率1:8.135

计算。但公司93年实际记帐是按国家外汇牌价中间汇率计算。为便于比较,以下公司93年实际完成

指标是经毕马域会计师按高剂汇率调整的数字。

    主营业收入27,850万元,完成年度计划100%;

    税前利润    8,115万元,完成年度计划105%;

    税后利润    7,213万元,完成年度计划106%。

4.对于本公司A股发行的有关事宜,上海浦东涉外律师事务所于1993年5月出具了法律意见书。

5.公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定继续享有中外合资经营企

业的税率优惠待遇,因公司产品95%以上产品,将继续享有出口型企业的免税待遇。

6.本公司使用的土地2.44万平方米(松江69号地块)已在一九九三年十一月办理批租手续,使用年限5

0年(至二零四二年十一月十七日止)。

7.境外会计师毕马城审计结果

    销售收入27,850万元;利润总额8,115万元;税后利润7,213万元。境内外会计师对本公司93年

经营成果审计产生差异的原因是:

    境内中华社科会计师事务所,外币按国家牌价中间汇率计算;境外毕马城会计师按国际会计准

则,外汇按市场调节汇率反映。

十一、投资风险及发展规划

1.投资风险:

    投资者评价发行人本次发行的股票时,除本上市公告书提供的各项资料外,应认真考虑下述各

项风险因素:

    (1)本公司主要从事制造及销售生产毛绒玩具所需长毛绒及尼龙涤纶薄绒之业务。所利用之基

本原料为坯纱、色纱、尼龙丝和涤纶丝,需求甚大,原料目前主要依靠进口。因此,国际原料市场价

格波动会影响本公司的经济效益,本公司力求拓宽进口渠道,选择质优价廉的原料进口,以及设立全

新的生产结制造尼龙和涤编薄绒,削减原料成本。

    (2)近年来由于世界性产业结构调整,以长毛绒面料制作玩具属高度劳动密集型产业。在日本

、韩国、台湾等地受劳动力价格影响,成本高,因此生产经销商大部分已转向我国大陆。近几年我

国已先后建办近百家生产长毛绒面料工厂。本公司通过市场调研,随时注意“长毛绒大战”战况,

利用自身设备先进、质量优越、成本低廉的优势及时制订经营策略和措施。

2.市场风险:

    本公司最终产品95%售予具进出口权的中国企业,约3%售予其他国家,2%内销。几年来长毛绒玩

具市场未出现大起大落的波动,本公司居安思危,密切注视国际经济变化的最惠国待遇等问题对我

国玩具待业的影响,峄此本公司加强国际市场风险预测,主要采取以下措施:

    (1)努力开拓欧洲、日本、东南亚和中东海湾国际市场。

    (2)利用“入关”之机,扩大国内市场。本公司注意到国内市场长毛绒玩具销售正在逐年增长,

但受到进口原料内销许可证和关税等方面的制约,目前尚未可能进口许可证和亲税都将得到改善,

届时在扩大进口的同时,开拓国内市场。

3.汇率风险:

    将人民币兑换成外汇须通过中国政府准核的外汇管理局下属的外汇调剂中心进行。本公司差

不多全部产品都被为进口替代品,在国内销售,以美元结算。而生产费用除进口原料需要用美元支

付外,其余均以人民币支付,故每年有一定数量的美元需调剂人民币。调剂汇率的变化直接影响企

业的经济效益。本公司通过年几年来调整剂汇率的变化分析今后调剂汇率如不低于1992年水平,公

司将保持趋势良好的收益。

4.公司的发展规划:

    公司本次发行A股1,000万股、B股3,500万股所募集资金主要用于发下工程项目:

    (1)内部重大技改项目。经批准投资550万美元引进意大利、奥地利印花先进设备,建造匹染印

花流水线,1994年投产。项目竣工后,年增销售额33,520万元,增利1000万元,创汇500万元美元。

    (2)经批准本公司投资36万美元筹建高科技光纤产品合资公司,1994年竣工投产,二、三年内能

全部收回投资。

    (3)经批准本公司投资300万美元合资筹建联海全纤公司,生产超细复合长丝等技术领先产品,

替代进口。1995年竣工,预计投产后三年基本收回投资。

    (4)经批准在浦东合资筹建海发玩具公司,本公司投资78.75万美元,占35%。预期项目竣工后二

、三年内收回全部投资。

    (5)计划投资700万美元,在东南亚国家举办制造长毛绒和造毛皮面料的工厂,预计三年能全部

收回投资。

    (6)计划投资600万美元在浦东新区合资筹建海欣外贸世界玩具商城,集一流设施、造一流产品

来吸引众多国际玩具商。

    以上项目所筹资金不足部分拟以银行贷款解决。

                          计划用款进度表          单位:万美元

      项  目         计划用款   1993年  1994年   1995年

1.匹染技改项目          550      550        /        /

2.高科技光纤产品        360       /       360        /

3.联海全纤公司(一期)    300      300       /         /

4.浦东海发等玩具公司    163      163       /         /

5.东南亚办公司          700       /       350       350

6.浦东外贸商城          600       /       300       300

      合  计          2673     1013     1010       650

    本公司是中国生产规模大、质量优、产品新、较益好、创汇高的长毛绒生产和出口基地。通

过改制为股份制企业筹集资金,一方面对本公司进行高科技改造,引进国外先进调和建立匹染印花

流水线,另一方面向原料和玩具生产两端延伸,参与浦东开发,筹建玩具外贸商城等,并积极投资高

科技的光纤产品。此外,本公司积极筹备向海外投资,除香港、东南亚等投资项目外,正探索在国外

其他地区建公司的可能性。通过多方面的投资开发,建成“一业为主、多种经营”的跨国企业集团

。

十二、公司盈利预测

1.盈利预测见证报告:沪中社会字(94)第223号

    上海中华社科会计师事务所(以下简称我所)接受上海涨欣股份有限公司的委托,对贵公司1994

年年度经济效益预测部分进行见证。

      项目                          金额(万元)

    销售收入                        30,937.00

    销售税金                           144.10

    成本及费用                      21,998.60

    营业外支出                         200.00

    投资收入                         1,200.00

    利润总额                         9,974.30

    所得税                           1,031.30

    税后利润                         8,763.00

    我所根据我国法律、法规、现行会计制度、贵公司所提供的上列数据,计算方法以及各个年度

的经营情况进行了审核。

    审核结果:我所认为,贵公司上述年度的盈利预测,是根据1990年至1993年经我所验证的财务报

表的经营业绩,及贵公司发展规划所确定的各项措施而编制的;预测所依据的会计原则及采用的计

算方法与前期一致,若无其他重大因素的变化,上述各项年度的盈利预测是可行的。

    特此见证。

中华社科会计师事务所

注册会计师姚瑞棠    张运锦

一九九四年三月十一日

2.预测基准:

    (1)根据公司业经中国注册会计师确认,近四年的经营业绩。

    (2)公司一九九四年经营形势。

    (3)公司生产能力、业务发展计划和投资项目可行性。

    (4)我国有关法律、法规和现行会计制度。

3.预测假设:

    (1)国家有关法律、法规、经济政策无重大变化。

    (2)国家有关产业政策无重大变化。

    (3)国家税收政策无重大变化。

    (4)一九九中年度的信贷利率、外汇调剂汇率无重大变化。

    (5)无计非经常项目对公司盈利的影响。

    (6)无其他人力不可抗因素及不可预见因素造成的重大不得影响。

4.1994年每股税后利润:

    (1)1994年每股税后利润:

    每股税后利润=预测税后利润/股本总额=8763/12,843.1=0.682

    (2)94年度每股净资产:

    每股净资产=预测净资产/股本总额=47,878.1/12,843.1=3.73元

十三、备查文件

1.公司设立的批复;

2.公司本次发行股票的批复;

3.前三年十二个月财务报表及审计报告;

4.国际会计师报告;

5.资产评估报告及其确认书;

6.盈利预测和注册会计师鉴证报告;

7.法律意见书;

8.公司章程;

9.改造人筹建证明和本公司营业执照;

10.承销协议;

11.上海证券交易所上市承诺书;

12.招股说明书;

13.验资报告;

14.沪国用(松批)字第000008号国有土地使用证;

15.重要合同。

上海海欣股份有限公司

一九九三年三月二十六日

组织机构图:

          ┌────┐

          │股东大会│───┐

          └──┬─┘   ┌───┐

            ┌─┴──┐ │监事会│

            │董事会  │ └───┘

            └─┬──┘

            ┌─┴──┐      ┌────┐

            │总经理  │───┤副总经理│

            └─┬──┘      └────┘

    ┌─────┼─────────┐

    供外销行  财    生产部  综   技

    销计划政  务    各车间  合   术

    储  经  部  部            业   开

    运  销                    务   发

    部  部                    部   部