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                1993年3月16日在上海证券交易所上市

    一、公司概况

    1.公司法定名称:上海广电股份有限公司

      英文名称:SHANGHAI VIDEO & AUDIO ELECTRONICS CO.,LTD.

    2.公司注册地址:上海市田林路140号(邮编:200233)。

      英文地址:140TIAN LIN ROAD.SHANGHAI(POSTCODE:200233)。

    3.公司法定代表人:徐为扈

    4.公司高级管理人员:

    董事长:魏怡华女士,50岁,大专文化,经济师,持本公司股票70股。

    常务副董事长:石德权先生,59岁,大专文化,高级经济师、公司副总经理,持本公司股票70股。

    副董事长:莫家宝先生,55岁,大专文化,高级经济师,持本公司股票70股。

    常务董事:沈金梅先生,45岁,大专文化,工程师,公司副总经理,持本公司股票70股。

    李志良先生,58岁.大专文化,高级会计师,公司总会计师,持本公司股票70股。

    张坚白先生,44岁,大专文化,经济师,持本公司股票70股。

    倪土高先生.48岁,大学文化,高级经济师,持本公司股票70股。

    董事:吴何清女士,45岁,大专文化,经济师。

    孙玉焕先生,44岁,大专文化,高级经济师、公司副总经理,持本公司股票70股。

    徐逸波先生,35岁,大学文化,高级政工师,公司副总经理,持本公司股票70股。

    马培雄先生,43岁,大专文化,经济师,公司副总经理,持本公司股票70股。

    许汝成先生,58岁,大学文化,高级工程师,持本公司股票70股。

    周伯海先生,51岁,大学文化,高级政工师,持本公司股票70股。

    周建中先生,36岁,大专文化,经济师,持本公司股票70股。

    刘万森先生,47岁,大专文化,经济师,持本公司股票70股。

    赵申先生,38岁,大专文化,助理工程师,持本公司股票60股。

    何培民先生,36岁,大专文化,经济师,持本公司股票70股。

    监事会主席:于国乾先生,55岁,高中文化,经济师,持本公司股票70股。

    总经理:徐为扈先生,46岁,大学文化,高级经济师。

    高级管理人员所持本公司股票,其转让按有关规定执行。

    5.公司其他情况:

    (1)所属行业:电子工业。

    (2)成立日期:1992年8月24日。营业执照编号:150041500。

    (3)在册职工人数:15897人。各类专业人员4441人,占总人数27.9%,其中高级职称181人,中级

职称1363人,初级职称2897人。技术工人8093人,占总人数50.9%,其中技师89人,高级工2143人,中

级工4445人。

    (4)公司面积:占地面积37万平方米,厂房面积39万平方米。

    (5)公司对外投资:(金额单位:万元)

               单位名称               企业性质投入资金  投人时期  被投资企业资本总额

占被投资单位资本%

珠海市金海电子联合公司               内资联营      589    86年1月               1178

               50

上海金乐塑料制品有限公司             中外合资      209    90年8月                697

               30

凯歌电子电器有限公司江门股份有限公司中外合资    302.5    88年4月               1100

             27.5

蛇口飞跃电子有限公司                 中外合资    172.5       90年                690

               25

上海飞霞电器厂                       内资联营      355       92年                710

               50

上海飞亭电器有限公司                 内资联营      374 85年和87年                733

               50

太仓飞宝电器厂                       内资联营      330 87年和91年                647

               50

上海金星夏普空调器有限公司           中外合资     2588    92年6月               6470

               40

金光电视机厂                         内资联营      217    85年2月                434

               50

电视一厂昆山分厂                     内资联营   599.25    85年2月             1198.5

               50

    (6)公司咨询服务:电站:2537229  邮编:200020 传真:2551266

接待日:每月8日、23日(节假日顺延)。公司文件索阅地址:上海市巨鹿路395弄19号。

    (7)公司法律顾问:上海第六会计师事务,张国飞高级律师,上海市对外经济律师事务所,叶杭生

律师。

    (8)会计师事务所:上海会计师事务所,注册会计师:顾福佑。

    6.股本结构:注册资本45922.43万元,实收账本45922.43万元,其中:国家持股39384.43万元,法

人持股4000万元,个人持股2538万元(其中内部职工持股507.6万元)。

    7.股票发行情况:

    (1)股票种类:普通股。

    (2)股票面值:每股10元。

    (3)股票发行价格:每股48元。

    (4)股票发行启止日期:1992年8月4日-16日。

    (5)股票发行对象:国有资产折股及境内法人和城乡居民。

    (6)公司股东:国家股东1名,法人股852名,个人股东38461名(其中内部职股东15897名)。

    (7)承销机构:上海万国证券公司。

    (8)股票上市时间:l993年3月16日。

    8.经营方式:

    科研、设计、检测、系统开发、工程承包、成套销售、合资、合作生产、来料加工、进出口

贸易、技术咨询、技术服务、产品销售、代销、联销、代购、批发、零售及售后服务、联营。

    9.经营范围:

    主管:彩色、黑白电视机、收录音机、录像机、摄录一体机、洗衣机、微彼炉、空调器等消费

类电子产品;雷达、卫星接收设备、磁带记录设备、计算机、计算机终端设备、汽车收放音机、办

公自动化设备、应用电视系统、通讯设备等装备类产品;承办本公司中外合资经营、合作生产业务;

国内外来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易业务。

    兼营:与本公司主管业务相关的进一业务,在国内外开展技术服务,技术维修业务,对外投资、

参股和经营业务,从事其他第三产业。

    二、公司组织状况

    1.公司沿革:

    公司原名上海广播电视(集团)公司,是我国电子工业大型一类骨干企业,具有独立法人地位的

全民所有制企业。公司建立于1990年6月,由国家一级企业:上海电视一厂、上海无线电四厂、上海

无线电十八厂;国家二级企业上海录音器材厂以及上海电视电子进出口公司、上海广播电视(集团)

公司销售公司和上海广播电视工业对外技术合作公司等七个单位组成。

    1992年6月1日经上海市人民政府“沪经企(1992)382号文”批准,改制为上海广电股份有限公

司。公司的内部经营管理采用母子公司模式。

    2.公司创立暨第一次股东代表大会决议(摘要):

    公司于1992年9月8日,召开创立大会暨第一次股东代表大会,出席大会的股东代表股权4,194.04

3万股,占公司股份总数的91.33%,符合法定数额。大会完成的议程有:听取、审查《关于上海广电

股份有限公司筹建情况的报告》;审议、通过《上海广电股份有限公司章程众选举产生公司第一届

董事会成员和监事会成员;听取了公司首任董事长魏恰华作的《上海光电股份有限公司前景的报告

》。

    三、公司三年经营情况

    1.公司经营概述:

    原上海广播电视(集团)公司生产的主要产品有彩色、黑白电视机、收录音机、录像机、洗衣

机、微彼炉、空凋器等家用电子类产品,以及雷达、应用电视、汽车收放音机等装备类电子产品。

公司主要产品的市场占有率名列全国第一,彩色、黑白电视的产量92年达到328.69万台,居全国首

位,其中彩电100.8万台为公司历史最好水平。公司拥有的“金星”、“凯歌”、“飞跃”牌彩色

电视机更是亨誉全国、畅销不衰并远用世界各地。公司在保待原有成绩和优势的前提下,不断刻意

创新,积极开拓,92年开发的新品种有112项,新产品的产值率占总值的83%,公司主导产品均达到80

年代后期的国际先进水平。

    2.公司经营业绩:

    90年公司建立的时候本身就有良好的基础,公司下属的七个单位中有三个国家一级企业,一个

国家二级企业。(集团)公司成立后,更从内部经营管理、新技术产品开发研制以及产品结构调整等

方面狠下功夫,取得了良好的效益,历年来有24个产品荣获国家银质奖,53个产品获机械电子工业部

和上海市优质产品奖。92年公司销售收入33.5219亿元、名列全国电子行业第一位,公司产品产销

率达95%,改制为股份公司后,8月到12月实现利税总额0.9274亿元,出口创汇2256.094万美元,取得

了良好的经济效益和社会效益。

    四、公司财务状况

    1.验资报告(摘要):

    沪会师二(92)第067号

    (1)按照上海市国有资产管理局“沪国资(1992)第428号文”确认的原上海广播电视(集团)公

司资产帐面净值为393844308.48元,折合国家股3938.443万股,股金为393844300元,股份公司已于19

92年8月24日作转帐凭证折股入帐。

    (2)上海万国证券公司已将承销A种股票6538万股,股票金额6538万元及溢价金额每册38元,计24

844.4万元,于1992年8月19日至24日分五次解入公司在中国工商银行上海市徐汇区办淮分外开立帐

号为221-05080931的人民币存款帐户。

    以上股金及溢价金额均以1992年8月24日第119-123号公司记帐凭证登记入帐。

    据此,股份公司的注册资金,即发行A种股票的股本金45922.43万元已全部缴足,特此验证。

    上海会计师事务所第二分所             注册会计师    沈含酆

                                              1992年8月24日

    2.资产评估报告(摘要):

    沪会师二(92)第56号

    评估结果:(1)广电公司资产评估基期为1992年3月31日,评估价值总额减除负债评估价值总额

后的资产净值为950215958.55元,比评估前资产净值400349771.63元,增加549866186.92元,增值率1

37.35%。

   (2)广电公司非经营性固定资产净值,评估前帐面金额为6505463.15元,评估后为17070106.90元,

比评估前增加10564643.75元,增值率为162.40%。剔除非经营性固定资产后,广电公司资产净值为93

3145851.65元,比评估前资产净值393844308.48元,增加539301543.17元,增值率为136.93%。

   上海会计师事务所第二分所                     1992年6月30日

    3.资产评估确认书(摘要):

    上海市国有资产管理局“沪国资(1992)428号文”对资产评估予以确认,原上海广播电视(集团)

公司基淮期帐面资产净值为393844300.00元。

    4.查帐报告(摘要):

    沪会师报字(93)086号

    上海广电股份有限公司:我所接受贵公司委托,审核1992年8月1日12月31日会计决算。我所遵

照国家有关法律、法规的规定,按照现行的会计、审计准则,以及股份制试点企业会计,制度和现行

财税政策,对提供的会计资料采取必要的审计程序和方法,完成了审查工作。

    根据审查结果,我所认为:本报告所附的资产负债表、利润表及利润分配表和财务状况变动表

可以基本反映贵公司1992年12月31日的财务状况和1992年8至12月的经营成果及营运资金变动情况

。

    上海会计师事务所                       注册会计师  顾福佑

                                              1993年2月8日

    5.财务报表附注说明:

    (1)会计年度:公历制1月1日到12月31日。

    (2)汇率折算方法:按国家外汇管理局当日外汇牌价中间价进行汇率折算。

    (3)货币资金:8033.95万元,其中:人民币存款7396.62万元,美元存款折合人民币为637.33万元

。

    (4)短期投资1421.5万元,其中:国库券1221.5万元。

    (5)应收票据46206.62万元。

    ①票据种类和金额

      商业承兑票据46031.92万元,

      银行承兑票据  174.70万元

    ②帐龄分析

      二个月以内    31399.66万元

      三个月至六个月14548.43万元

      六个月至九个月  258.53万元

      合计          46206.62万元

    (6)应收帐款105176.89万元。

    ①前五名客户名称和金额:

    河南郑州百文股份有限公司             4245.05万元

    上海电子育像公司                     4097.49万元

    河南郑州信托贸易大楼                 2461.14万元

    石家庄五交批发站                     1530.23万元

    吉林省商业大楼                       1068.60万元

    ②帐龄分析

    半年以内                            72064.49万元

    半年至一年                          19020.50万元

    一年至二年                           9943.70万元

    二年以上                             4148.20万元

    合计                               105176.89万元

    ③备抵坏帐484.71万元,占应收帐款4.61‰。

    (7)预付货款9335.25万元,

    其中:上海市对外贸易公司     1750.90万元

         永新显像管厂            416.10万元

         广东惠州亨发电子科技公司452.70万元

    (8)其他应收款30673.64万元,

    其中:大连录音机厂                  329.00万元   联营分利

         飞宝电器厂                    212.20万元   联营分利

         海南中达公司                  260.52万元   联营分利

         上海金星夏普空调器有限公司    133.30万元   代垫费用

         飞隆家具公司                  107.14万元   联营分利

    (9)待摊费用1597.91万元,

       其中:模具费827.20万元

    (10)存货98489.68万元

    ①存货内容、金额及计价方法:

    存货名称            存货金额(万元)      计价方法

    原材料                38440.76        计划成本法核算,差异调整为实际成本

    其中:低值易耗品         240.11        一次摊销法

          在产品          31273.90        实际成本法

          产成品          28759.02        实际成本法

    ②存货变现损失16万元,占存货0.16‰。

    (11)长期投资17699.61万元,其中主要向外投资情况见公司概况部分。

    (12)固定资产原值36475.86万元,其中:房屋及建筑物12042.39万元,机器设备13664.59万元,

仪器仪表10155.53万元。固定资产净值23088.93元。固定资产折旧采用分类直线折旧法,固定资产

折旧年限暂按国营企业固定资产折旧年限确定。

    (13)在建工程8370.04万元

    其中:在建公司职工住宅5198.21万元

         上无十八厂大屏幕彩电项目293.13万元。

    (14)长期待摊费用778.0万元,其中:3/4录像机费用611.40万元(96年年底前分摊完)。

    (15)待处理流动资产损失5051.16万元,其中:经市经委、财政局、人民银行批准呆滞产成品挂

帐停息额3945.8l万元,对该款项董事会处理意见为按国家有关规定分三年转销。

    (16)短期借款114161.51万元

    其中:借出银行名称         金额(万元)       平均利率

         工商银行              8036.51          7.2‰/月

         中信实业银行          7380             7.2‰/月

         交通银行              6270             7.2‰/月

         招商银行              3920             7.2‰/月

         中国银行              2261             7.2‰/月

         建设银行              2250             7.2‰/月

    (17)应付票据56387.09万元

    其中:票据类别          金额(万元)      平均利率

         商业承兑票据      56183.72         6.6‰/月

         银行承兑票据        203.37         6.6‰/月

    (18)应付帐款666299.8万元

    其中:上海真空电子器件股份有限公司      2760.00万元

         北京中技总公司                    1674.00万元

         上海金陵无线电厂                  1172.22万元

         上海无线电二十七厂                1094.94万元

    (19)预收货款3936.24万元

    其中:中国航空工业上海销售公司                30.00万元

         北京华东器材公司东四经营部              25.54万元

         沈阳工贸中心五金交电采购站              21.50万元

    (20)其他未交款111.82万元,其中主要为教育费附加、堤防费等。

    (21)其他应付款26476.20万元

    其中:股份制转轨时奖励、福利基金、工资等结余  8309.22万元

         飞亭电器公司铺底资金                     500.00万元

         海军司令部暂拨款                         251.00万元

    (22)长期借款7698.29万元,其中:

     借出银行                   借款内容              金额(万元)    贷款利率      到

期日

工商银行上海分行华录电子公司录像机技术改造             2057.00 目前享受半贴息 1997

年10月

中国银行上海分行 3/4录像机技术引进项目人民币配套贷款    1789.11                1997

年12月

    (23)长期应付款652.73万元,其中650.55万元为股份制改制前因属非经营性固定资产相对应的

资金来源,故其在股份制转制时未转入股本金,该部分固定资产所有权属国有资产管理局,公司受托

管理运用。

    (24)主营业务收入155084.15万元,营业成本130570.29万元。主要产品为:黑白电视机、彩色

电视机、洗衣机、雷达、汽车音响、录像机、录音机、电话机、微波炉、应用电视。

    (25)公司税金:营业税金5559.29万元,增值税税率平均预增率4.03%,营业税税率3%,批发环节

税10%。

    (26)销售费用3182.99万元,其中:运输费526万元,广告费697万元。

    (27)管理费用7307.96万元,其中:工资1993.73万元。

    (28)财务费用3999.04万元,其中:利息净支出3496.1万元,汇兑损失443万元。

    (29)其他业务利润主要为四技收入。

    (30)投资收益主要为联营厂返回利润。

    (31)计提法定盈余公积金和公益金比例为10%。

    五、财务指标分析

      指标名称             计算公式                  比率

    1.流动比率       流动资产/流动负债               1.12

    2.速动比率       速动资产/流动负债               0.75

    3.应收帐款周转率主营业务收入/应收帐款平均余额   1.58

    4.股东权益比率   股东权益总额/资产总额*100%     22.06%

    5.股本净利率     税后利润/股本总额*100%         16.63%

    6.每股净资产     股东权益/股本总数              17.07

    注:股本净利率中的税后利润按财政部门的有关规定以改制后的8-12月份的税后利润总额除以

改制后的经营月份数乘以全年月份数计算。

    六、重要事项揭示

    1.经“(92)沪财二(一)567号”文和“(92)沪财二(一)698号”文批复公司改制前1-7月税后利

润1490.34万元已与财政税务部门清算完毕,446.95万元转人职工福利基金和职工奖励基金,现转入

“其他应付款”项目;14。3.39万元转入生产发展基金,其中860.84万元现转入股本,182.55万元现

转入资本公积金。

    2.所得税税率:从1991年开始,公司实行利税分流,所得税税率为33%。1992年8月1日起公司将

按股份制企业的所得税税率交纳所得税。92年公司下属四个整机厂被批准为高新技术企业,全年享

受15%的所得税税率。

    3.按财政部门有关规定,92年全年税后利润以改制后8-12月份的税后利润总额除以改制后的经

营月份数乘以全年月份数计算。

    4.会计制度:公司原执行国营工业企业会计制度,现执行股份制试点企业会计制度并采取合并

报表形式。合并期1992年8月1日到1992年12月31日。

    5.公司92年8月到12月利润总额3714.64万元,其中公司“四技”收入71,11万元,按规定不交纳

所得税;分得珠海市金海电子联合公司利润89.98万元享受全免所得税。

    6.公司在公布本公司发行人民币股票招股说明书时,曾说明上海广播电视(集团)公司以原因有

资产折股39384万元,此国家股股金是在计算时未保留小数点后两位数。现按上海市国有资产管理

局沪国资(1992)第1018号《关于广电等五户股份制企业其国家股输入我局股票帐户的函》的精神,

上海广播电视(集团)公司原国有资产折股金额应为39384.43万元。

    7.公司在公布本公司发行人民币股票招股说明书时,曾预测公司9 2年税后利润为10253万元。

现实际完成7635.86万元,造成实际完成税后利润低于预测税后利润的主要原因是公司人民币特种

股票未能按原计划时间发行。由于公司人民币特种股票还未发行,故本上市报告书在预测公司93年

至95年经济效益时,已对原招股说明书的有关预测数作了相应的修改。

    8.公司总经理原由董事长魏恰华兼任,根据上海广电股份有限公司董事会沪电股董(92)第003

号关于徐为扈同志任职的决定,自1992年11月17日起由徐为扈任公司总经理。

    9.会计师事务所原为上海会计师事务所第二分所,注册会计倾沈含酆,现改为上海会计师事务

所,注册会计师顾福佑。

    10.公司92年度财务决算93年度财务预算报告已于1993年2月6日董事会讨论通过,并将提交近

期召开的股东大会审议。

    11.经市有关部门批准核定,公司将适时向境外投资者发行B种股票人民币2亿元。

    12.经公司董事会讨论决定,自公司股票上市之日起,本公司股票面值由10元拆细为1元,公司章

程第二章第八条同时修改。

    七、公司后三年发展规划

    公司在今后的发展中,将充分利用本公司所具有的人才、技术、设备、管理各方面的优势,积

极开拓国际市场,努力把公司办成高技术、高效益、多功能、全方位发展的股份制企业。

    1.公司已经开始实施的重要项目:

    (1)上海JVC电器有限公司1992年7月,公司与日本JVC公司、上海外高桥保税区联合发展公司及

中国工商银行浦东分行共同投资1250万美元,创立上海JVC电器有限公司。主要生产彩电、激光唱

机、卡拉OK机等电子产品,产品70%以上出口。该公司已于1992年12月投产。

    (2)上海夏普空调机有限公司。公司与日本夏普公司、三菱商事株式会社共同投资2950万美元,

其中公司占投资额40%。年生产空调机40万台,产品50%出口,已于1992年6月2日正式挂牌开业。

    (3)上海凯歌禄达电子有限公司。公司与韩国禄达电子有限公司合资生产汽车音响,注册资本21

0万美元,公司出资94.5万元,已于1992年底正式成立。

    (4)上海传真机公司。该公司由上海市经委牵头组建,公司参与投资并占其股金总额的28%,公

司已投入资金280万元人民币,该公司于1992年12月28日正式挂牌开业。

    2.公司正与外商洽谈,计划投资的项目:

    (1)上海益安飞跃电器有限公司。公司与香港益安国际集团有限公司合资,注册资本300万美元,

公司出资120万美元,占投资额40%,预计年产微波炉30万台,50%用于出口。

    (2)上海罗密欧电讯有限公司。公司与香港传邦电子公司合资生产无绳电话、免提电话等通讯

产品,投资总额490万美元,注册资本340万美元,公司出资119万美元,占注册资本35%,产品80%出口

。

    (3)上海大丰电子有限公司。公司与日本大和电机、丰和化公司合资生产小家电产品,注册资

本140万美元,公司出资105万美元,占投资额75%,预计年产各种小家电产品50万台,50%以上出口。

    (4)上海安万益模具有限公司。公司与新加坡ACMAX机械公司合资生产电缆摸具,总投资114万

美元,注册资本80万美元,公司出资32万美元,占注册资本的40%。

    3.公司打算引进的合资项目:

    (1)摄录一体机会资项目:

    (2)录像机合资项目

    4.公司近期及今后发展的目标:

    (1)积极开拓国内外市场。在国内建立一批销售分公司及自营经销店,在国外开设若干分公司

及销售点。

    (2)积极开发新产品。公司将在保持现有产品优势的基础上开发通讯、音频视频、办公自动化

、家用电器及其他五大门类新产品。

    (3)建立新技术开发中心,公司将与国际著名集团及科研机构合作,以提高公司产品技术开发水

平和生产技术水平。

    (4)积极发展第三产业,公司在保障生产稳步发展的前提下,积极发展第三产业,主要开辟房地

产、商业服务等领域,努力使公司的生产经营结构更趋合理。

    八、公司后三年盈利预测

    上海广电股份有限公司:我所接受贵公司的委托,要求验证贵公司1993年至1995年的效益预测

。所根据贵公司提供的未来三年有关的预测资料,依照现行的会计原则、会计制度和国家税法等有

关规定,进行审核验证。

    我所认为:贵公司改制为股份制公司后,通过增发股票进行集资,有利于企业的技术改造、开发

新品、扩大生产能力和市场占有率,从而促进经济效益的遂年提高,因而后附贵公司1993年至1995

年的效益预测,在实现预计销售收入的情况下,可以基本反映贵公司未来三年的预期效益,特此验证

。

    附:贵公司1993年至1995年效益预测表。        单位:万元

    项目-年份             1993年度      1994年度      1995年度

    主营业务收入           365392        390454        426702

    营业成本               303144        324086        356948

    销售、管理、财务费用    35603         38267         39498

    营业税金                16270         17613         19408

    主营业务利润            10375         10488         10848

    其他业务利润              643           715           740

    投资收益                 1631          3260          4241

    营业外净支出             3735          4390          4749

    利润总额                 8914         10073         11080

    所得税                   1337          1511          1662

    税后利润                 7577          8562          9418

    上海会计师事务所                        注册会计师  顾福佑

                                              1993年2月8日

    1993年每股税后盈利和净资产预测:

    (1)每股(面值1元)税后利润7577万元÷45922.43万股=0.16元

    (2)每股(面值1元)净资产额(7577万元÷78403.15万元)÷45922.43万股=1.87元