上海冰箱压缩机股份有限公司人民币特种股票(B股)上市报告
| 日期：1993.01.06 00:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
说明:本公司按照《上海市证券管理办法》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》公 布上市报告书,并愿就报告书的内容进行解释和承担一切责任。 一、公司概况: 1.公司法定名称:上海冰箱压缩机股份有限公司 SHANGHAI REFRIGERATOR COMPRSSOR CO.,LTD. 2.公司注册地址:中国上海浦东新区浦东大疲乏2513号 邮政编码: 200129 2513 PU DONG DA DAO SHANGHAI CHINA. 200129 POST CODE: 200129 3.法定代表人:宋或辑 4.公司高级管理人员: 董事长:宋或辑 董事:包衢来、赵晋章、朱蜀东、沈建芳、蔡金刚、蒋金陵、冯国栋、董晓青、姜建清、陈士 鹤、俞浩明、许家生。 监事长:童华甫 总经理:宋或辑(兼) 总会计师:蒋金陵 5.公司其他情况: (1)所属行业:制冷设备制造行业。 (2)成立日期:1992年7月8日,营业执照编号:上海市工商行政管理局注册号:150078700。 (3)职工人数:2572人。 各类专业技术人员270人,占总人数10.5%。 其中高级技术职称16人,中级职称67人,初级职称197人。 技术工人1205人,占总人数46.9%。 其中技师10人,高级工16人,中级工161人。 (4)公司面积:占地面积:48115平方米,建筑面积:52811平方米。 (5)公司咨询:电话:5190000×226,传真:021-5430941 (6)公司法律顾问:上海华联律师事务所 陈亚兰律师 (7)会计师事务所:华申会计师事务所 注册会计师 裴世安、倪志英 6.股本结构: (1)注册资本:16991.26万元 (2)实收资本:16991.26万元。其中:国家股7991.26万元占47%,法人股3000万元占17.7%,个人 股1000万元占5.9%,外资股5000万元占29.4%。 7.股票发行情况: (1)股票种类:普通股。 (2)股票面值:10元。 (3)股票发行价格:A股每股48元、B股每股33.8元。 (4)股票发行起止日期:A股1992年6月20-30日、B股1992年12月17日-22日。 (5)股票发行对象:境外法人和境外自然人。 (6)股票发行承销机构: 主承销商:上海申银证券公司 国际分销商:柏克莱德胜(亚洲)有限公司、里昂财务顾问(亚洲)有限公司、获多利财务顾问有 限公司、新鸿基投资服务有限公司、中国银行上海信托咨询公司、新加坡发展银行证券(私人)有 限公司、渣打(亚洲)有限公司 (7)股东户数:98户 (8)股票上市日期:A股社会个人股上市日期1992年11月16日、B股上市日期1993年1月18日。 8.经营方式:制造、销售。 9.经营范围: 主营:冰箱压缩机、空调压缩机、制冷设备。 兼营:燃气热水器、脱水机。 二、公司组织状况: 1.公司沿革: 公司原为上海冰箱压缩机厂,已有36年的历史。近几年来。工厂坚持改革、勇五开拓,在全厂 职工的奋发努力下,通过引进改造,强化管理,初步建立了自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发 展的生产经营机制。1992年5月5日经上海市经济委员会《沪经企(1992)299号》文批准改制成立上 海冰箱压缩机股份有限公司。 2.公司现有组织及下属公司机构(见附图) 3.创立大会及第一次股东大会 公司一九九二年八月十二日召开上海冰箱压缩机股份有限公司创立大会暨第一次股东大会。 会议完成了下列议程: (1)听取了包衢来“关于筹备设立上海冰箱压缩机股份有限公司”的报告。 (2)听取了宋或辑题为“勇于开拓、敢担风险、在竞争中求发展”的报告。 (3)表决通过了《上海冰箱压缩机股份有限公司章程》和《上海冰箱压缩机股份有限公司监事 会条例》。 (4)选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会。 三、公司经营概述: 1.生产管理方面:充分利用压缩机生产的技术优势,在转换经营机制上探索。几年来,公司建立 了以技术进步和市场开发为龙头,包括技术改造、产品开发,人员培训在内的全面质量管理体系,使 企业拥有一批从事旋转式制冷压缩机的设计、工艺、检测、设备管理方面的工程技术人员及管理 人员。本公司的产品技术水准达到国际先进水平、生产的冰箱压缩机在每年和日本三菱电机公司 交换产品的测试报告中,全部性能指标均达到三菱产品的实测指标。一九九0年荣获市技术改造优 秀项目奖,一九九一年又获七五期间国家级企业技术进步奖。目前公司已具有年产100万台冰箱压 缩机的生产能力。 2.质量管理方面:在不断学习吸取国内外先进技术经验的前提下,倡导了一整套适合本厂大批 量生产的新的质量保证体系。保证了产品质量的稳定性和可靠性,使压缩机市场故障率在万分之二 以下,一九九一年国家级产品质量抽查中所有项目一次合格,荣获冰箱压缩机行业唯一的一枚国家 金质奖。 3.企业管理方面:为增强企业活力,提高职工队伍素质和企业整体素质,本公司进行了扩大自主 权,转换内部经营机制的改革,并进行了用工制造和分配制度改革,健全内部基础管理工作,使公司 的经济效益连年递增,六年来创税利累计2.10亿元,居全国同行业之首。一九八九年被评为国家二 级企业,在一九九一年全国500家最佳效益工业企业评比中,荣获机械工业行业第一名。 四、公司财务状况: (一)公司A股股本情况: 1.公司91年12月31日帐面净资产净值为7991.26万元,经华申会计师事务所评估后资产净值为12 323.6万元,升值率为54.21%。由该所以华会发(92)第43号文出具资产评估报告,已经上海市国有资 产管理局以沪国资(92)209号文予以确认,并同意以原国有资产7991.26万元作价入股,计799.126万 股。 2.公司于1992年6月15日-28日向社会公开发行人民币股票400万股,每股发行价48元。实收资 金19200万元,已于92年6月30日入帐。并经上海华申会计所事务所,以华会发(92)第95号文验证。 以上情况已在《上海证券报》1992年7月13日刊登的本公司“人民币股票(A股)上市报告书”中予 以公布。 (二)人民币特种股票(B股)验资报告,华会发(93)第3号文。 关于上海冰箱压缩机股份有限公司 发行人民币特种股票(B股)的验资报告 华申会计师事务所(以下简称我所)接受上海冰箱压缩机股份有限公司(以下简称公司)的委托, 对公司发行人民币特种股票(B股)的股本金进行验资。 我所根据《上海市股份有限公司暂行规定》、《中外合资经营企业法》和公司提供的有关发 行B股的文件资料,经过查对帐册、凭证,对B股的投入资本金,提出如下报告: 据批准文件和公司《章程》规定,公司发行B股股票500万股,每股面值10元,股票总金额为5000 万元。经批准同意以溢价方式发行,每股发行价为33.80元,扣除各类费用后净收入为16100万元,按 照承销首日前一日历星期(1992年12月7日~12月12日)上海外汇调剂中心成交的美元加权平均汇率1 美元:7.3318元人民币,折合现汇21959136.91美元,于1993年1月6日解入公司在工商银行浦东分行 开设的帐户内,帐号为C27-14162889481;公司以93年1月银行18号收入凭证入帐,其中,记入“实收 股本”帐户人民币5000万元,按约定汇率折合USD6819607.74美元;记入“资本公积金”帐户人民币1 1100万元,按约定汇率折合USD15139529.17美元。据此,查证公司的B股股本金5000万元及溢价收入1 1100万元,已全额到位入帐。 特作以上验证报告。 华申会计师事务所 注册会计师 裴世安、倪志英 一九九三年元月七日 财务报表:华会发(93)第1号 关于上海冰箱压缩机股份有限公司 1992年7-11月实行股份制期间的会计决算审计报告 上海冰箱压缩机股份有限公司: 我所接受贵公司的委托,对公司1992年7~11月的会计决算进行审计。我所根据我国政府有关法 律、法规和股份制企业的会计制度,按照正常的审计程度,对公司提供的会计凭证、帐簿、报表和 资料,进行了重点审查。通过审查,我所认为,本报告所附的资产负债表、利润表可以反映公司在上 述期间的财务状况和经营成果。 特此鉴证 华申会计师事务所 注册会计师 裴世安、倪志英 一九九三年元月六日 (四)关于会计报表的有关说明: 1.我公司由原国营企业上海冰箱压缩机厂改制而成,按有关规定,我公司92年1~6月份仍属国营 企业,执行国营工业企业会计制度及国营企业财税政策,有关会计报表已经华申会计师事务所审计, 并已於公司(A股)上市报告书中公布。财税清算工作已於92年12月2日结束。 2.公司92年7月份以后为股份制企业,执行股份制企业会计制度和股份制企业财税政策,此次公 布的92年11月份资产负债表中的期初数为改制股份制前(即6月末)原企业资产负债表的数据,利润 表中的利润总额为7月至11月份累计数。 (五)公司税负情况: 1.所得税:(1)公司92年上半年仍实行上交基数承包,承包基数为200万元,实交206.14万元,超 交6.14万元,清算后退回将在92年年度会计报表中调整。(2)下交年所得税15%。 2.销售税金: 公司上交增值税,清算后征税率应为7.46%,上半年按7.93%预交,溢交部份(47.4万元)将在年度 增值税清算后退回。下半年已按调整后税率交纳。 B股发行后公司享受中外合资企业待遇,93年由增值税改为工商统一税,税率为5%。 (六)利润水平分析: 公司在A股上市报告书中预测92年全年利润总额为4500万元,是按国营工业企业会计制度口径 测算的。92年上半年实际利润为2488.31万元;下年半按股份制企业会计制度口径计算,7月至11月 份利润为1115.44万元(其中已扣除(1)职工奖金186.46万元,(2)由於汇率变化归还“94”专项外汇 贷款汇兑损失683.26万元,这二项支出按国营工业企业会计制度均在利润分配中列支);12月份利润 预计为120万元。 (七)资产负债表有关科目说明 1.货币资金:846.62万元,其中银行存款为846.14万元。 2.短期投资:3172.54万元。其中:短期融资券3170万元,分别於92年12月,93年元月及3月份到 期。 3.应收帐款2110.54万元。 其中半年以内为1842.54万元,占87.3%主要对象为配套单位:上菱电冰箱总厂606.64万元;上海 空用空调器总厂724.13万元;中国雪柜实业有限公司233.41万元。 4.预付货款:609.80万元。 其中:国内材料预付款161.38万元。进口材料预付款448.42万元。 5.其他应收款:982.22万元。 其中:(1)设备预付款 606.72万元。 (2)二轻局暂借款 200万元。 6.待摊费用:395.71万元。 其中:(1)还贷汇兑损失12月应分摊数136.65万元。 (2)模具待摊116.64万元。 7.存货:6080.81万元 项目 金额 计价方法 (1)库存材料 4696.42万元 计划价加减差异 (2)委外加工材料 51.41万元 计划价加减差异 (3)半成品 603.86万元 计划价加减差异 (4)库存商品 729.12万元 计划价加减差异 8.长期投资3243.59万元。 其中:(1)所属单位投资: 779万元。 其中:浦江维修服务部 144万元, 金山分厂 285万元, 金旋房产公司 350万元。 (2)股票投资 1890万元。 9.固定资产: 原值 净值 15851.29万元 13427.58万元 其中: 房屋 2234.36万元 1986.60万元 设备 13132.98万元 11259.19万元 其他 483.95万元 221.79万元 折旧年限按国务院发布的〈国营企业固定资产折旧试行条例〉规定年限执行,经轻工部批准自9 1年起其中生产设备折旧加速20%。 10.在建工程:7476.05万元。 (1)空调压缩机项目5287.75万元。 其中:土地使用权转让金:3315.88万元,(金桥出口加工区26号地块) 土地工程款 1125万元 (2)绕、嵌线专机项目850.03万元。 (3)冰箱压机扩在生产能力项目1043.68万元。 11.长期待摊费用:275.03万元。 阀片档板等另件冲模共计6套,分三年摊销。 12.短期借款5387.49万元。 其中:流动资金借款5300万元。 13.应付帐款191.47万元。(应付材料款) 14.职工福利基金719.02万元。 15.未交税金 -39.05万元。 其中:所得税 -111.79万元, 增值税 67.98万元, 城建税 4.76万元。 16.其他未交款:6.21万元, 教育费附加 4.41万元, 堤防费 2.20万元, 能交基金 -0.40万元。 17.预提费用:210.86万元。 其中:预提利息 71.35万元, 技术提成费 139.51万元。 18、长期借款:435.76万元。 其中:空调压缩机项目借款285.76万元, 住宅借款 60万元, 煤气热水器项目借款 90万元。 19.长期应付款:1176.88万元(历年工资基金及资励基金结余)。 20.法定公积金:17629.89万元。 (1)资本公积金:17535.08万元。 a.股票溢价收入15185.6万元(已减发行手续费)。 b.92年1~6月份用於还贷的税金、利润、折旧共计2316.43万元转入资本公积金。 c.92年1~6月份折旧基金、大修理基金结余转入资本公积金33.05万元。 (2)法定盈余公积金:94.81万元(按税后利润10%提取)。 五、财务指标分析: 名称 计算公式 指标数 1.流动比率 流动资产÷流动负债 2.14 2.存货用转率 产品销售成本÷存货合计 192% 3.应收帐款周转率 产品销售收入÷应收帐款 12.4 4.资产周转率 产品销售收入÷资产总额 62.6% 5.股东权益比率 股东权益总额÷资产总额 62.8% 6.产品销售利润率 产品销售利润÷产品销售收入 19.8% 7.股本净利润率 税后利润÷股本总额 32.3% 注:(1)计算财务指标时,时期数据均按1~11月累计数计算,时点数据均按年初与11月末数据平 均计算。 (2)为了完整反映公司效益,上述财务指标将企业改制前后的效益合并计算,但上述数据不能作 为全体股东分配红利的依据。 六、重要事项揭示 1.公司办公地址:上海市杨浦区长阳路2555号。 公司电话:5190000(总机) 2.公司为发行B股股票,根据国内法规和国际规范的要求,对原《公司章程》进行了修改,并于19 92年11月8日召开了临时股东大会,表决通过了《公司章程修改案》。 3.公司发行B股按国际会计准则经安达信公司审核,1992年年度税后利润为3950万元人民币。 4.1992年10月29日公司和国家机电轻纺投资公司与日本国株式会社日立制作所三方签订了《 上海日立电器有限公司合资经营合同》,合资公司资本投资比例如下:本公司占67%,日立制作所占25 %,国家机电轻纺投资公司占8%。 5.公司正在上海浦东金桥出口加工区建设空调压缩机生产的合资工厂,目前基础打桩工程已经 完工,上部结构施工已经开始,预计土建工程于1994年1月份竣工;进口设备合同正在洽谈签约之中, 预计1993年度开始调度设备,1994年4月正式投产。 七、公司发展规划 公司经国家规划定点,已有上海浦东新区金桥出口加工区26号地块租用17.5万平方米土地(租 期为50年),投资8.3亿人民币筹建达到世界先进技术水平且具有相当规模和经济实力的空调用旋转 式压缩机生产基地和科研开发中心,使公司发展成集生产、科研、经营为一体的现代化企业。 八、公司后三年效益预测签证报告: 关于上海冰箱压缩机股份有限公司1993-1995年经济效益预测的鉴证报告 华会发(93)第2号 上海冰箱压缩机股份有限公司: 我所接受贵公司的委托,对公司1993-1995年经济效益预测情况进行鉴证。我所根据公司提供 的预测资料,按照实事求是的原则,进行审查。现将预测情况表列如下: 单位:万元 项目 1993年 1994年 1995年 销售收入 22800 26600 28500 销售税金 1151.4 1343.3 1439.3 销售成本及其他支出 15299.6 18086.2 19064.5 实现利润 6349 7170.5 7996.2 交纳所得税 952.4 1075.5 1199.4 公司盈余 5396.6 6095 6796.8 经审查,我所认为根据已知的市场情况和发展计划,在无不可预见的特殊情况下,公司的今后三 年收益预测是可行的。特此鉴证。 华申会计师事务所 注册会计师 裴世安、倪志英 一九九三年元月六日 注:由于公司生产经营情况的变化,故93年、94年效益预测与原招股说明书预测数有所变动。 公司现有组织机构及下属公司: ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ ┌────┴──┐ ┌───┐ │董事会、董事长├─┤监事会│ └────┬──┘ └───┘ ┌──┴─┐ ┌────┤ 总经理 ├─────────┬────┐ │ └──┬─┘┌──────┐ │ │ │ ├──┤总经理办公室│ │ │ │ │ └──────┘ │ │ ┌──┴──┐┌───┴─┐ ┌───┴─┐ │ │总会计师 ││ 副总经理 │ │ 总工程师 │ │ └─────┘└───┬─┘ └─────┘ │ ┌──────────┴────────┐ │ ─┴───────────────────┴─────┐ │ 财 经营 劳动 质量 生产 冰箱压 空调压 开发 劳动 冰箱压 │ 务 业务 人事 管理 管理 缩机制 压缩机 中心 服务 缩机分 │ │ 部 部 部 部 部 造部 筹建部 公司 厂 │ │ ───────────────────────────┘ │ ┌───────────┘ ┌┴──┐ ┌┴───┴──┐ │金旋房 浦江发 │ │产经营 动机维 │ │公司 修服务 │ │ 部 │ └───────┘ |
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