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                海南珠江实业股份有限公司股票上市公告书

                               重要提示

    本公司以下刊出资料的真实性准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当负由此

而产生的一切责任。

    深圳证券交易所对本公司股票上市申请及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。

    一、释义

    在本公告书内,除非文意另有所指,下列简称具有如下意义:

    原公司:指海南珠江实业公司

    本公司:指海南珠江实业股份有限公司

    广州珠江:指广州实业公司

    建行信托:指中国人民建设银行海南省信托投资公司

    珠江设计院海南分院:指广州珠江外资建筑设计院海南分院

    珠江股票:指本公司所发行的人民币普通股股票

    下属企业:指本公司拥有50%以上权益的全资或控股附属企业

    投资联营企业:指本公司拥有部分权益的本公司投资联营、合资企业

    上市:指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌买卖

    元:在文中未注明的情况下,均指人民币元

    二、序言

    本公司股票业经海南省人民政府办公厅琼府办【1992】1号文(见备查件1)及中国人民银行海

南省分行琼银【1992】管市第6号文(见备查件2)批准,并报经深圳证券交易所深证所字【1992】

第215号文(见备查3)审查通过,中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字【1992】第247号文(

见备查件4)批准,接深圳证券交易所深证市字(92)第20号《上市通知书》(见备查件5)于1992年12

月21日在深圳市现行有关证券管理的规定,并参照国际惯例,以本公司股票上市为目的,向社会公

众披露本公司基本情况及各有关详尽资料。本公司董事会.各位董事愿就本公告书所载资料的准

确性及完整性负共同及个别责任,并深信无遗漏任何重大事项,致令本公告书的内容有误导成分。

本公告书中的内容由本公司董事会负责解释并在必要时作出补充说明。

    上市交易日期:1992年12月21日(星期一)

    三、股票发行及结构

    (一)股本形成过程及股票发行

    1、股本形成过程

    原公司前身,广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司,系经原广东省海南行政区琼经协办

【1987】042号文批准,于1987年11月正式成立,该公司为全民所有制企业,注册资本人民币500万

元。主要经营承包宾馆、楼宇工程设计、组织施工、房产开发、设备租赁业务。兼营咨询及代办

业务。

    1988年10月,经海南工商局批准,广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司,更名为海南珠

江实业公司,注册资金为500万元。

    到1988年12月31日广州珠江投入现金22,158,199.37元。

    1989年底,广州珠江又投入现金11,645,505.05元,其中包括投资大宝水泥厂的现金8,856,670,

00元,全部转给原公司。1990年底,原公司返还广州珠江利润776,350元,至此,广州珠江共投入人

民币33,027,345.56元。

    1991年4月,原公司筹备规范化股份制改造,由海南中华会计师事务所对原公司进行评估,【海

南中华国资评字(1991)0002号】并经海南省财政税务厅确认【财税(1991)企字第411号】(见备查

件6),截止1991年3月31日,原公司净资产达60,793,600.00元人民币。

    1991年7-10月,为规范化股份改造,广州珠江将其持有原公司资产的一部部分分别转让给珠江

设计院海南分院,省信托、富南信托和建行信托。

    鉴于原公司所开发土地的规划及其建筑物的设计均由珠江设计院海南分院设计,三年多来,珠

江设计院海南分院为原“龙珠新城”小区的规划及十八万平方米的建筑工程,原公司仅划给少量

设计费。本着平等互利的原则,广州珠江同意将560万拨给珠江设计院海南分院,并于一九九一年

七月在海口签字转股协议。

    另外,广州珠江按面值地1991年9月分别转让给省信托640万元,富南信托640万元,建行信托600

万元。

    至此,原公司由原广州珠江一家法人股东变成为广州珠江(3639.36万元).珠江设计院海南分

守(560万元).省信托(640万元).富南信托(640万元).建行信托(600万元)五家法人股东。

    2、本公司成立及股票发行

    经海南省人民政府办公厅琼府办函(1992)1号文(见备查件1)批准,原公司重新注册为海南珠

江实业股份有限公司。1992年1月16日,经海南省人民银行琼银(1992)市管字第6号文批准,本公司

发行股票总额81,880,000股,每股面值人民币1元。其中原公司净资产(截止1991年3月31日)折股60

,793,600股,另新增发行股票21,086,400股,增发新股与原公司净资产之折成之份享有同等权益。

    本次发行股票中,原公司净资产折股60,793,600股由发起人广州珠江持有36,393,600股,富南

信托持有6,000,000股,珠江设计院海南分院持有5,600,000股。

    个人股21,086,400股中,本公司向特定对象发行,发行期20天,分别由省信托公司(711.99万股)

.海南省证券公司(200.4

万股),建行信托(396.05万股)。富南信托(603.1万股)和交通银行海南分行(197.1)万股,以代销

方式发行。截止1992年3月7日下午5点,总量2108.64万股的发行工作结束,收回股金2108.64万元,

个人股东人数2788人。

    截止92年4月28日,上述新增股金全部汇入本公司帐户,加上原有股东资本60,703,600元,本公

司实收资本81,880,000元,经海南中华会计师事务所以海南中华内资验字【1992】0003号文验让

确认。

    (二)股本结构

    本公司81,880,000元人民币股本的构成如下:

    1.发起人持股60,793,600元,占股份总额的72.%

    其中:

    广州珠江             36,393,600      占股份总额44.5%

    富南信托              6,400,600       占股份总额7.8%

    省信托                6,400,600       占股份总额7.8%

    建行信托              6,000,600       占股份总额7.8%

    珠江设计公司海南分院  5,600,600       占股份总额6.8%

    2.社会公众个人股:21,086,400,占股份总额25.8%

    (三)持股数占总股数1%以上的股东及其持股情况

    本公司股票发行以后,占本公司股份总额1%以上的股东及其持股情况为:

        股东          持股数   占股份总额比例%

广州珠江           36,393,600           44.05

富南信托            6,400,000             7.8

省信托              6,400,000             7.8

建设信托            6,000,000             7.3

珠江设计院海南分院  5,600,000             6.8

    四、验资及变更注册登记和税务登记状

    验资:1991年6月,海南中华会计师事务所对原公司截止1991年3月31日的资产进行资产评估(

见备查件9),评估后资产为60,793,600,00元,并出具了评估报告,经海南省财税厅琼财税(1991)企

业字411号文确认。1992年7月,北京中洲会计师事务所受国家有关部门的委派,对我司1991年3月

之评估进行验证,并对前次评估予以确认,出具了净资产验证报告。

    1992年5月,海南中华会计师事务所对本公司注册资本81,880,000元出具了验资报告。【见备

查件14海南中华内资验字(1992)0003号】。

    注册登记:1987年11月,广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司成立,注册资本人民币500

万元,注册地址:海口市海秀路市委执行所。法人代表:神容森。

    1990年9月,原公司变更注册登记,更名为海南珠江公司。注册资本500元,注册地址:海口市龙

昆北路2号龙珠新城1栋,法人代表:林瑞骏。

    1992年1月,原公司经规范化股份制改组后,更名为海南珠江实业股份有限公司,注册资金81,88

0,000元,注册地址:海口经昆北路2号龙珠城1栋,法人代表:董明训。

    本公司工商注册与为:20128445─6

    税务登记:原公司成立时进行税务登记。1988年9月1日,原公司变更登记。1990年6月3日,根

据海口市税务局文件,本公司变更税务登记。本公司税务登记号为23115124734号。

    五、公司章程摘要

    (一)股票

    1.公司注册资本总额为8188万元,全部资本划分为等额股份,公司股份采取股票形式,每股面

值一元人民币。

    2.公司设立时只发行普通股股票,一律实行记名式标准手股票,普通股不约定股息,其股利随

公司经营水平浮动。

    3.公司改造股票,限国内企业.个人认购,发起人以原公司(海南珠江实业公司)净资产折股入

股,其它社会个人以倾向资金入股。

    4.公司发行股票以公司记录资料和股东印章与签名字样为准。

    (二)股东权利

    根据《海南珠江实业股份有限公司章》〈第二十条规定,本公司股东拥有下列权利:

    1.“参加或委托代理人出席股东大会并行使表决权。”而且根据本章程第二十七、二十八条:

股东可局面委托自己的代表出席股东代表大会并代行权利,股东代表大会进行表决时,每一普通股

拥有一票表决权。表决事项参见本章程第二十九条。

    2.“依公司章程的规定转让股份”。本章程第十九条规定:公司的股票可以买卖、赠与、继

承和公司发行新股时,原股东有优先认股权;

    3.“有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务帐目,对本公司的业务、经营和管理工作

进行监督,提出建议和质询;”

    4.依其股份额领取股息或红利;

    5.依其原有公司股份比例优先购买新股;

    6.公司终止时依法分得剩余财产。

    (三)股东大会

    1.股东大会是公司最高权力机构。

    2.股东大会分为例会和特别会议,由董事会召集。股东例会每年举行一有下列情况之一时,董

事会应召开特别股东大会:

    (1)董事会或监事会认为必要时;

    (2)董事缺额达三分之一时;

    (3)公司累计亏损达三分之一时;

    (4)代表公司股份百分之十以上(含百分之十)的两名以上(含两名)股东请示时。

    3.股东大会行使下列职权:

    (1)听取并审议董事会.监事会的工作报告;

    (2)决定公司股息、红利分配方案;

    (3)批准公司年度报告、资产负债表、损益表及其它会计报表;

    (5)决定公司股票发行及上柜或上市交易方案;

    (6)决定公司各种债券发行方案;

    (7)选举或罢免董事会成员和监事会成员,决定其报酬和支付方法;

    (8)对公司的分立、合并、终止和清算作出决议;

    (9)修改公司章程;

    (10)讨论并通过代表5%以上(含5%)股份的股东提出的各种决议案;

    (11)对公司其他重要事项公布决议。

    4.公司股东大会由全体股东组成,在符合国家有关规定前提下授权董事会规定每次出席股东

大会的最低持股数。

    5.无资格提出股东大会的股东,可书面委托有资格出席股东大会的股东代理行使其权利;有资

格出席股东大会的股东,可书面委托自己的代表出席股东大会议并行使其权利。

    6.股东出席会议,须持有董事会签发的出席证和本人身份证明,股东代理人还应持有委托书。

    7.股东大会作出普通决议,须由“代表公司股权半数以上的股东出席, 决议应由出席股东表

决权半数以上同意方为有效。

    8.股东大会作出有关增减资本、合并、分立、终止、清算及修改章程的特别决议,应有代表

公司股权三分之二的以上的股东出席,其决议应由出席股东表决权三分之二以上同意方为有效。

    9.出席股东大会股东所持有和代表股份达不到二十九、三十条之规定时,会议延期十五天举

行,并向未出席股东再次通知,延期召开的股东大会,出席股东仍达不到法定人数,视为已达法定人

数,大会决议有效。

    10.股东大会各项内容,不得违背法律、法规和章程;会议记录及纪要应与出席股东的签名簿

及代理出席的委托书一并保存。

    (四)组织结构

    1.股东大会是公司最高权利机构。

    2.董事会是股东大会的常设机构,在股东代表大会闭会期间,负责本公司的重大决策,并向大

会负责。

    3.公司总经理在股东大会和董事会授权范围内对公司经营管理负责。公司设总经理、副总经

理、财务总监、总工程师、法律顾问。

    (五)利润分配

    1.本公司执行国家的政策,依法向政府纳税。

    2.本公司利润分配由董事会提出分配方案,经股东大会通过后执行。

    3.本公司税后分配比例如下:

    (1)法定公积金:10%;

    (2)任意公积金:0%~20%

    (3)公益金:0%~18%

    (4)分红基金:0%~6%。

    六、债项

    (一)根据海南中华会计事务所对本公司的审计报告,截止1992年6月30日,本公司的负债总额

为32,297,745.54元,列示如下:

    短期银行借款      10,000,000.00

    预收货款          14,518,870.15

    应付税金             504,271.20

    应付股利           2,452,780.00

    应付及其它应付款    873,197,.24

    主福利基金         3,948,630.95

    (二)超过总负债10%的逐笔债务

    截止1992年6月30日,本公司负债总额为人民币32,297,749.54元,其中超过总负债10%以上的

逐笔债务列示如下:

    1991年12月28日,向海南省建设银行贷款1000万元,还款期间1992年12月28日,已于1992年8月2

8日归还。

    (三)债权

    止19926月30日,本公司的债权总额为36,311,300.40元,列示如下:

    应收帐款            4,144,437.75元

    其他应收款         25,005,680.50元

    预付货款               74,943,99元

    预付工程            7,086,238.16元

    其中,应收海南外联实业公司帐28,494.00元,帐龄已达两年。

    (四)截止1992年6月30日,本公司无财务事项或有负债。

    七、本公司资料

    (一)本公司概况

    1.公司的成立时间、注册资金、地址和法定代表人

    本公司是原海南珠江实业公司的基础上经股份制规范化改组而设立的股份有限公司。1992年1

月3日在经海南省人民政府琼府办函【1992】1号文(见备查件1)指准改组成立,于1992年1月在海

南省工商行政管理局办理登记手续,注册号20128455─6(见备查件7)注册登记日期即为本公司成

立日期。即1992年1月11日。

    现公司名称:海南珠江实业股份有限公司

    注册地址:海口市龙昆北路2号龙珠城1栋

    注人代表:董明训

    注册资本:81,880,000元(人民币)

    2.本公司经营范围

    本公司主营工程承包、监理、建筑设计、装修、项目咨询服务、工业投资、房地产开发经营

、热带种植业、海产养殖、物业管理、酒店投资与管理、旅游娱乐、物资供应、建材、设备采购

、  租赁、贸易、百货;兼营:五金工具、家具、化工产品(国家专营除外)、皮革、橡胶制品、糖

酒、副食品等。

    3.公司的组织机构如下图所示

                  股东大会

                    ├───监事会

                   董事会

                    ├─────董事会秘书处

                 总经理

                    │

    副总经理────┼─法律顾问

    总工程师────┼─财务总监

    ┌─┬─┬─┬─┼┬─┬─┬─┐

    设  计  设  总  │财  发  房  行

    计  划  备  经  │务  展  产  政

    院  工  材  理  │部  部  经  部

        程  料  室  │        营

        部  部      │        部

  ┌────────┴─────┐

  │ 下属企业                投资联合企业

  ├───┬──┬─┐     ┌─┬─┐

   海     珠     珠海     大  海  海

   南     江     江南     宝  南  口

   珠  中装  中国珠     水  恒  培

   江  外饰  外际江     泥  源  洁

   物  合工  合置管     厂  信  服

   业  资程  资业理         托  装

   管  海有  海有有         投  有

   理  南限  南限限         资  限

   服     公     公公         股  公

   务     司     司司         份  司

   有                          有

   限                          限

   公                          公

   司                          司

    4.公司的职能部门

    本公司实行董事会授权下的总经理负责制,公司设总经理、副总经理、总工程师、财务总监

、及法律顾问。公司总部职能部门如下:

    (1)总经理室:承担本公司行政管理的管理职能部门,主管文秘、人事劳资、公关及日常工作;

    (2)计划工程部:根据公司的长远发展规划和近期建设项目安排,向公司推荐工程项目负责人,

负责工程项目的投标、议标,安排施工前期准备工作,组织开工;代表公司对在建项目进行工程监

理;竣工后组织工程验收、结算和移交等工作;

    (3)发展部:根据本公司的规划,向公司推荐主管项目发展、市场分析和投资管理。

    (4)房产经营部:经营房屋销售和租赁业务。

    (5)财务部:具体组织和从事财务会计工作并参与经营决策。其基本职能是全面、系统、客观

、及时地反映和监督公司的经营过程和经营成果,并为加强财务控制、执行经营计划、制定本公

司财务政策提供有效的会计资料和会计数据指标;

    (6)行政部:承担本公司日常行政事务及后勤保障服务;

    (7)设备材料部:负责公司建设项目所需材料及设备的采购、订购。

    5.公司的人员构成概况

    本公司目前拥有职员74人,其中高级工程师4人,中级职称18人,拥有大专以上学历的占职工总

数的81%,拥有中级以上职称和相当于中级职称的高中级技术人员占职员总数的28%以上,平均年龄3

2岁。

    本公司职员的医疗、保险、养老退体安排按海南特区有关政策和本公司章程规定执行。

    (二)历史及发展

    本公司前身为广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司,是广州珠江在海南投资的一家全

资附属企业,初创于1987年11月,全民所有制企业,注册资本500万元人民币,原公司以房地产开发

为主。兼营五金工具、化工产品。

    1990年9月,原公司改为由广州珠江和珠江设计院海南分院共同持股的股份制企业,更名为海

南珠江实业股份有限公司。截至1991年3月31日,公司自有资产净值已达60,793,600.00元人民币

。

    1992年1月,原公司经过规范化股份制改组,成为海南省股份改革首批试点单位,并被批准发行

股票筹集资金,初创于1987年11月,注册为全民所有制企业,注册资本500万元人民币,原公司以房

地产开发为主。兼营五金工具、家俱、化工产品。

    1992年1月,原公司经过规范化股份制改组,成为海南省股份改革首批度点单位,并被批准发行

股票筹集资金。按照海南省政府有关规定及股份制规范化要求,到1992年4月28日止,五家发起股

东和个人股东已将资金全部注入。此次改组后,本公司实收资本扩大到人民币81,880,000元。

    (三)主要开发项目

    1.已完成的主要开发项目

    (1)龙珠新城:

    位于海滨大道西侧金融商岖第十三小区,该小区占地面积120亩,

规划总建筑面积为三十多平方米,已完成十七幢多层商住楼。

    (2)龙珠大厦:

    位于海口市龙珠新城的东部,旁依正在建造的珠江国际大酒店(五星级)。占地十亩,楼为25层

。建筑面积为3平方米,其中裙楼占一万平方米。该建筑物是集商业、办公、高级公寓于一体的现

代化综合楼。除本公司自留面积四、五千平方米作本公司写字间,为大楼配套的餐厅、咖啡厅、

舞厅等设施外,售房率为100%。裙楼已为海南省外币免税公司作商场。

    2.正在进行的主要开发项目:

    (1)珠江广场:

    位于海口市龙珠新城靠滨海大道一侧,占地25亩。包括裙楼相连的三栋高层建筑(二栋高层写

字楼,一栋22层全玻璃幕墙,另一栋30层半玻璃幕墙和一栋高级公寓楼25层),五层裙楼并有地下停

车场,总建筑面积10万平方米,现已开工建设,基础工程已完成,预计五层裙楼93年12月完工,六层

以上94年8月份完工,总投资3亿元人民币。预计盈利2-3亿。裙楼出租部分可带来长期租金收入。

    (2)沿江一路旧城改造工程:

    该项目是海口市未来三年城市规划改造重点工程,位于海甸岛沿江一路和平桥与人民桥之间

约0.7公里长地段。规划建筑面积25平方米,全部为西欧式商住公民建筑。总投资6-7亿元人民币

。预计可赢利约2亿,整个工程约在95年底完成。

    (3)珠江国际大酒店:

    该项目是海口市第一个五星级酒店项目,亦是本公司带来长期赢得的旅游项目,地点位于龙昆

北路与滨海大道交界处的黄金地段,整个建筑包括拥有450套客房的酒店大楼和附属高档写字楼,

总建筑面积达十二万平方米,总投资人民币4亿元,基础工程即将动工。公司准备与国外知名酒店

管理集团成立合资企业共同经营,并争取世行金融公司长期低息贷款。已于92年12月3日举行奠基

仪式。

    (4)三亚珠江花园渡假村:

    该项目地点位于三亚市大东海,占地面积12.4亩,准备兴建一座具有200套客房的四星级旅游

渡假酒店,项目总投资约1亿元人民币:预计94年8月份建成开业。

    (5)金珠城:

    本公司在海南市金盘工业区(紧临海口保税区)拥有土地53亩,拟与金盘工业区开发建设总公

司、中国工商银行合作开发207亩,计划建设类似香港太古广场及阳明山庄综合成立的大型组合建

筑群,集旅游、渡假、购物及各种游乐于一体,项目总投资可达25亿元人民币,可望在2000年建成

。

    (6)珠江工业村

    公司已在海南省澄迈县老城工业区购地126亩,协议再购入400亩,建立珠江工业村。 11月28

日工业村奠基,兴建第一个项目,珠江弯桩厂全称海南珠江管桩有限公司,此举作为公司拓展工业

投资,分散经营风险重要一环。

    (四)资金使用及使用效果

    1992年度本公司新增加资本2108.64万元,实有资本达8188万元·主要投资龙珠大厦高层写字

楼的建设,到6月底税后溢利为2574万元,预计全年税后溢利为4675万元。

    (五)下属及参股企业简介:

    1.海南珠江物业营理服务有限公司系本公司下属全资专业物业管理公,1991年8月在海南省工

商行政管理局注册成立。注册地址:海口市龙昆路2号龙珠新城1栋。注册资本:50万元。旨在为本

公司所发展的日益庞大的物业提供专业化管理,主要业务范围有:楼宇管理、小区管理、绿化管理

、机械设备管理、停车场管理、房屋维修、保养、清洁服务、保安服务、花卉服务、房屋装修、

建材、日用百货等。该公司主要为本公司开发楼宇提供物业服务,盈亏基本持平。

     2、位于儋县洋经济开发区附近的大宝水泥厂成立于1989年,是由我公司与原儋县水泥厂、

湖北水泥机械厂共同出资2460.2万元创立的联营企业。我方共出资885.667万元,占总投资的36%,

经过两年多建设,于九一年元月份正式建成投产,年产500号和(425#)和600号(525#)水泥9万吨。

该厂今年预计盈利约300万元。

     3、珠江管理有限公司:是本公司与广州经济技术开发区建设开发公司合营的公司,注册资本1

000万元,本公司占总股数60%,主要生产、销售各种规格预应力高强度混凝土(PHC)管桩及其它水

泥建材制品。注册地址:海南省澄迈县老城工业开发区。

     4、海南珠江装饰工程有限公司:主要从事装饰工程设计、施工咨询。兼营装饰、材料、家

私的省内贸易。该公司注册地址:海口市龙昆北路2号1栋,注册资本688万元,本公司占总数50%,是

该公司最大的股东。

     5、海口培洁服装有限公司。是本公司与海南江海工贸总公司及香港百事安有限公司共同创

立的一家中外合资企业。注册资本100万元,我方占有40%股份。主营服装制作、装饰品、鞋帽、

皮革制品等,注册地点:海口市。

    6、海南珠江国际置业有限公司。是本公司与瑞士中星投资有限公司共同创立的中外合资企

业。注册资本300万美元,本公司占70%股份, 注册地点:海南省三亚市,注册时间,92年11月。主营:

房地产开发经营、旅游服务、装饰、装修及业务管理。”

    7、海南恒源信托投资股份有限公司。该公司是在原本公司股东建行信托基础上经股份化改

造而成的大型金融股份制公司。总股本18,400万元,本公司掺股投资300万元。

    (六)物业、设备及其权益

    1、土地(在主要开发项目中已介绍,不再重复述列)

    2、公司主要物业情况(截止1992年6月30日)

    名称         地址        面积      净值

自用办公楼海口市龙珠新城 2068.57 2,614,556.84

宿舍       海口市龙珠新城  386.88   401,849.87

    3、公司主要设备情况(截止1992年6月30日)

    名称               数量             价值

    汽车               9辆         369,921.89

    摩托车             4辆          25,045.31

    无线电话           2部          48,400.00

    计算机             3台         139,360.00

    数字转化仪         2台          39,200.00

    空调              74台         251,999.78

    (七)资产评估情况

    1991年6月,海南中华会计师事务所对本公司进行资产评估。截止1991年3月31日,本公司资产

总额为人民币73,124,014.83元,负债息额为人民币12,330,414.83元,净资产为人民币60,793,600.

00元。其中评估前净资产为人民币44,095,101.51元,本次评估净资产增值额为16,698,498.49元

。本次净资产增值为原净资产总额的37.9%,净资产增值16,698,498.49之中,其中,固定资产增值46

6,098.57元。流动资产增值16,232,399.92元(其中,银行存款增值-270,779.69元,土地开发支出

增值11,010,077.35元,房屋建设支出增值4,283,357.52元,商品房增值1,209,744.74元)此次评估

由海南中华会计师事务所出具评估报告书,并获海南省财税厅确认。(见备查件6)

    (八)改组发起人、董事会、监事会及高级管理人员简介

    1、改组发起人

    (1)广州珠江实业总公司成立于1979年6月,甲级建筑工程承包公司。累计承包建筑现代化工

程和各种商品楼房达150万平方米。其中包括著名的白天鹅宾馆、中国大酒店、花园酒店、天河

体育中心和广州世界贸易中心大厦,拥有下属企业13家,联营单位4家,合作、合资企业

5家,海外企业和机构12家。现有资产规模15亿元。注册资本66448万元,注册地址:广州市环市东

路360号珠江大厦东楼。

    (2)富南国际信托投资公司。是海南省直属的金融机构,主要从事国内、国际信托投资业务,

于1985年成立,注册地址:海南省海口市滨

海大道14号富南大厦,注册资本人民币1亿元,美元500万元。拥有两家下属企业,现有总资产4.9亿

元,法人代表:韩柏。地址:中国海口。

    (3)海南省信托投资公司。是海南省直属的从事信托投资的省级专

业公司。成立于1988年10月,注册地址:海口市解放西路12号,注册资本5000万元。现有总资产5.3

亿元。法人代表:何振。地址:中国海口。

    (4)中国人民建设银行海南省信托投资公司,是建行海南省分行直属的金融公司。成立于1986

年12月,注册地址:海口市龙华路17号,注

册资本1000万元。现有资产规模1.6亿元。法人代表:赵玉良。地址:中国海口。

   (5)广州珠江外资建筑设计院海南分院。是广州珠江外资建筑设计院的外驻单位,成立于1989

年4月,注册地址:海口市龙昆北路2号1栋,注册资本60万元。到目前为止已完成大型工程设计十余

项,

总面积达30万平方米。

    2、董事会成员:

    董明训(董事长):男,53岁,大学,高级工程师,具有丰富的政府工作及企业管理之经验,曾任广

州市建委副主任,广州市经济技术开发区建设开发总公司总经理,现任广州珠江实业总公司总经理

、本公司董事长。

    周业忠(董事):男59岁,高级政工师,有多年的组织管理工作经验。现任广州珠江实业总公司

董事会常务董事,广州花园酒店监审会委员,本公司董事。

    黄治国(董事):男,46岁,经济师,有20余年国内及国际企业管理、业务开拓之经验,现任广州

珠江实业总公司副总经理、端士中星(香港)投资有限公司总经理,本公司董事。

    林端骏(执行董事):男,46岁,大学,工程师,有20余年大.中小学教育.设备材料采购.电脑管理

和企业人事培训之经验,现任本公司执行董事.总经理。

    韩柏(董事):男,36岁,经济师,有18年金融业务、企业管理之经验,现任富南国际信托投资公

司总经理,海南青年联合会副主席,本公司董事。

    何振(董事):男,30岁,经济学硕士,有8年财政、财务会计研究之经验,4年的金融业务、企业

管理之经验,现任海南省信托投资公司总经理,本公司董事。

    冯大安(董事),男,40岁,经济师,有20余年金融业务和企业管理之经验,现任建设银行海南省

分行副行长,本公司董事。

    孟秉琳(董事):男,50岁,高级工程师,有20余年建筑设计及企业管理之经验,曾任广州珠江外

资建筑设计院副院长、现任广州珠江外资建筑设计院海南分院院长、本公司董事、副总经理。

    邹文伟(董事):男,52岁,大学,工程师,有二十余年建筑工程设计、施工、监理之经验,现任本

公司董事、副总经理。

    文朝龙(董事):男,52岁,大专,有多年财务,审计工作经验。

    丘宝文(董事会秘书):女,29岁,经济学硕士,经济师。曾任企业管理科副科长,经理办公室副

主任。

    3、监事会成员:

    梁洪钧(监事会主席)男,60岁,大学,高级会计师,从事会计、财务工作数十年,曾任广州珠江

副总会计师,广州花园酒店览审会副主任。

    朱春林(监事):38岁,大学,工程师,有9年中型企业管理经验,曾任安徽蚌埠第一毛纺厂副厂长,

现任本公司发展部经理。

    陈刚(监事):男,38岁,大学,海南东亚房地产公司总经理。

    朱柏林(监事):男,56岁,大学,高级工程师,现任海南三亚凤凰机场公司总工程师。

    姜丽兰(监事):女,34岁,大专,助理会计师,现任本公司财务部会计。

    4、公司高级管理人员

    林瑞骏:本公司执行董事兼总经理。

    孟秉琳:本公司董事兼付总经理。

    邹文伟:本公司董事兼付总经理。

    沈悦勤:男,41岁,大学,经济师,有十余年财务管理、金融业务经验,现任本公司财务总监。

    庄鹤卿:男,47岁,大学,高级工程师,有多年施工技术工作经验,现任本公司总工程师兼仟划工

程部经理。

    八、本公司创立大会

    海南珠江实业股份有限公司创立大会暨首届股东代表大会于1992年4月18日上午9时在海口市

泰华酒店召开。

    出席大会的股东代表86人,代表6618万股,占总股数81%,符合章程要求。会议讨论并通过了以

下议程:董事会董事长报告;关于本公司一九九一年度财务报表及审计报告书的议案;一九九二年

度工作计划及溢利预测;一九九一年度利润分配方案;本公司股票内部交易的决议议案。

    九、股份运作

    (一)公司历年股利发放情况

    1991年股利发放情况(1981年4月1日至1991年12月31日)。

    1991年4月1日至1991年12月31日,本公司实现税后利润12,421,300元,按60%分配股利,可分配

股利为7,452,780元,5家法人股东按各自投入股本时间先后及投入金额分配7,452, 780元,广州珠

江实业总公司及其下属广州珠江外资建筑设计院海南分院共得6,308,580元;富南国际信托投资公

司得646,000元;海南省建设银行信托投资公司得213,000元;海南省信托投资公司得464,000元。

    1992年上半年股利发放情况:

    1992年8月8日,本公司特别股东大会通过上半年派息方案。本公司1992年上半年税后利润25,7

48,215.87元,特别股东大会通过每股按0.18元以现金形式派息,法人股东股息直接由本公司拨入

。内部职工股股息由公司财务部派发。公众股东由富南国际信托投资公司证券部代为派发,公司

代扣个人所得税。

    (二)公司历次董事会、股东大会内容摘要

    1.1991年7月14日,广州珠江实业公司代表及其他各法人股东单位代表(未来公司董事)召开了

第一次会议。会议原则通过各股东原则通过海南中华会计师事务所所作《资产评估报告》,通过

《关于公司进行规范化股份制改造以及内部发行股票的决议》以及决定董事会秘书处人选。

    2.1991年8月27日第二次董事会召开会议,会议听取总经理汇报公司经营状况,并通过龙珠新

城整体开发方案,聘用范悦勤先生为公司财务总监。

    3.1991年12月6日第三次董事会召开付会议,讨论并通过公司股票发行方案。

    4.1992年4月5日第四次董事会由董明训董事长主持召开,会议原则通过林瑞骏总经理所作1991

年度工作总结、公司创立情况及公司股票发行总结,审议并通过1991年度财务报告,确定了1991年

度利润分配方案,决定了公司创立大会暨首届股东大会时间及议案。

    5.1992年8月1日召开了公司第五次董事会,讨论并通过公司1992年上半年工作情况汇报,通过1

992年上半年利润分配派息方案,通过公司章程修改方案,以上方案提交特别股东大会审计通过及

其董事会决定申请公司股票在交异地上市决议,决定8月8日召开公司特别股东大会及其主要议程

。

    6、1992年8月8日在泰华酒店召开了92年公司第二届特别股东大会通过以下决议。审阅并通

过  本公司一九九二年上半年财务及审计报告书;选举监事会;批准一九九二年上半年利润分配及

派息方案;审议并通过了公司章程修改草案;审议并通过了本公司股票在深圳证券交易所上市的申

请书。

    7、1992年10月22日第六届董事会在泰华酒店召开,林瑞骏执行董事兼总经理主持召开。林瑞

骏先生介绍了广州珠江实业总公司关于调整其派出董事人选的决定;汇报了公司重大业务、项目

进展状况。通过了中华会计师事务所所作的本公司93年溢利预测报告。

    (三)公司董事会。监事会及高级管理人员持股情况见下表。

    董事、监事及经理室人员持股统计表

    董事会成员:

    董明训    董事长             25,000股

    周业者    董事               20,000股

    黄治国    董事               25,000股

    林瑞骏    执行董事、总经理   25,000股

    孟秉琳    董事副总经理       20,000股

    韩柏      董事               13,000股

    何振      董事               10,000股

    冯大安    董事                2,000股

    邹文伟    董事副总经理       19,000股

    文朝龙    董事                    0股

    梁洪钧    监事会主席         25,000股

    朱春林    监事                5,500股

    陈刚      监事               10,000股

    朱柏林    监事               20,000股

    姜丽兰    监事               15,000股

    范悦勤    财务总监           19,000股

    以上人员持股总数为253,500股。

    十、公司近三年经营业绩及财务分析资料

    (一)经营业绩

    公司成立五年多采,连续三年盈利并保持高幅增长,各项主要经济指标数据如下表:

                                        (单位:万元)

   指标   1989年 1990年 1991年 1992年1-6月

销售收入 1554.6 3303.6 4673.9      6109.9

营业税金   50.4  z0i.5  152.8       199.8

税前利润  560.2 120t.1 1586.2      3029.2

    注:公司缴纳3%营业税及相应的城建税与教育费附加(共3.27%);所得税税率15%。公司从1990

年起享受免一减一的优惠政策,1992年按15%缴纳所得税。

    (二)公司近三年之财务分析资料

       项目       1989年 1990年 1991年

资产负债比率       0.42   0.40   0.56

自有资金比率       0.58   0.60   0.44

流动比率           2.36   2.36   1.62

速动比率           2.35   2.30   1.51

应收帐款周转率       --     --   4.00

应收帐款变现天数     --     --  91.25

资产报酬率       10.96%    22%  15.9%

资本报酬率       18.82%    35%    23%

纯利率           36.04% 36.36% 31.39%

    (三)每股资产净值

    根据截止1992年6月30日经海南中华会计师务所评估报告所列数据,本公司截止1992年6月30

日每股净资产为1.49元。具体结果列示如下:(单位:元)

    截止1992年6月30日,本公司资产净值  124,539,719.19

    减:年初末分配利润                      2,452,780.00

    经调整之资产净值                    122,086,939.19

    发行总股本                           81,880,000.00

    每胺资产净值                                 1,49

    十一、会计制度及利润分配政策

    本公司自成立至1990年12月,采用《国营城市建设综合开发企业会计制度》;1991年11月改为

执行《海南省股份有限公司会计制度》(试行);1992年6月1日,根据财政部与国家体改委和海南省

财税厅的要求, 执行全国统一的《股份制试点企业会计制度》。

    本公司目前采用的股份制试点企业会计制度与深圳经济特区企业会计制度的主要区别在于:

    1、计人企业产品成本的是直接材料、直接人工和制造费用。企业为管理和组织生产经营所

发生的管理费用”财务费用和销售费用接从当期销售收入中扣除,不再分摊到产品成本中去。

    2、企业发生的一切与生产经营有关的费用支出(包括由董事会决定的职工工资和奖金)均计

入企业的成本和费用,其实际支出超出国家规定的所得税的列支标准的,在缴纳所得税时予以调整

。

    3、企业从成本、费用中按国家统一规定比例提取的职工福利基金主要用于支付给职工个人

的医药费用和生活困难补助等,属于企业对职工的负债。企业从税后利润中按股东会决定比例堤

取公益金只能用于职工集体福利,主要用于建造职工集体福利设施,属于股东权益。

    根据本公司章程第五十四条所载分配政策,本公司税后利润分配比例如下:

    (1)法定公积金10%(2)任意公积金0%～20%(3)公益金0%～18%(4)分红基金0%~60%

    十二、重大合约及法律诉讼

    (一)重大合约

    1、《关于建立联营企业──海南珠江管桩有限公司的合同》:1992年6月8日,本公司与广州

经济技术开发区建设开发总公司就建立联营企业─一海南珠江管桩有限公司签订合同。组建此联

营公司的目的是为了采用先行而适用的技术,为建筑工程提供质量优良的新型基础桩及其他水泥

建材制品,为海南地区和海内外的基本建设和开发作贡献,同时使联营双方均获得满意的经济效益,

此联营公司经营范围是:生产、销售各种规格预应力高强度混凝土(PHC)管桩,产品30%外销。生产

规模为年产各种规格PHC管桩15万米。此联营公司投资总额为人民币1000万元,注册资本为人民币1

000万元。其中,本公司出资人民币600万元,广州经济技术开发区建设开发总公司出资400万元。

    2、《合同书》:1992年6月10日,本公司与海南澄迈县房地产开发总公司就澄迈县老城工业开

发区土地使用事宜签订本合同。澄迈县房地产开发总公司同意将自己拥有的位于澄迈县老城工业

开发区126亩土地有偿出让给本公司使用,使用期限为七十年。

    3、《海口市长堤路、沿江一路改造建设工程承包协议书》:1992年7月20日,本公司与海口市

长堤路、沿江一路拆建改造指挥部(以下简称改造指挥部)就承包改造建设项目的有关事项签订协

议。该协议中,“改造指浑部”同意将位于沿江一路第F段Gl、G3号路段改造建设工程项目承包给

乙方开发和经营,期限为七十年。该项目使用性质为商住用房、总用地面积67069平方米,建筑面

积231060平方米。本公司负责承包路段的拆迁费用、安置费用,以及发生的一切补偿费用,“改造

指挥部”负责做好拆迁动员和办理拆迁、安置、补偿等有关手续和协调工作。本公司不淮将土地

转让,更不准持项目开发权牟取非法所得。

    4、《海口市长堤路沿江一路改造工程承包协议补充书》:1992年9月7日,本公司与“改造指

挥部”,为了保证长堤路、沿江一路拆迁改造建设的顺利进行,就本公司向“改造指挥部”予支垫

付一系列费用问题,经过双方充分讨论和友好协商,特签订此协议。

    (二)法律诉讼

    本公司现在无法律诉讼事宜。

    十三、未来计划与前景

    1、公司未来三年总体设想:管理上严格按股份化企业机制运作,不断引进人才,提高公司整体

竞争力。采取独资、合资、合作方式同国内外有关单位合作共同开发,扩张规模,投资方向上继续

发展优势,以房地产业为龙头,同时涉足旅游、酒店管理、工业投资和贸易金融业,在保持高收益

基础上,使投资多元化,为把珠江实业建成一个融房地产、酒店旅游,工业和贸易金融于一体的集

内资、外资于一身的大型集团公司奠定基础。

    2、未来三年计划重大投资项目:

    (1)基本完成龙珠新城的沿街的开发建设,其中包括由三幢高层楼宇组成,总建筑面积十万平

方米的珠江广场,一座五星级珠江国际大酒店,总投资4亿元人民市,除五星级酒店,其余项目均可

及时赢利。

    (2)规划建设位于金盘工业开发区的金珠城小区,占地面积260亩(其中207亩为合作项目),将

兴建包括写字楼、公寓、酒店、购物中心、娱乐中心在内的综合性开发区,三年完成项目投资约4

亿。

    (3)公司将参与海口市城区改造建设,拟提供资金、技术,改造海甸岛沿江一路约一公里长路

段,兴建欧式高级商住区25万平方米,工程总投资约6～7亿元。

    (4)本公司所属中外合资海南珠江国际置业有限公司年内宣告成立,首期投资项目有:三亚市

大东海兴建一座珠江花园渡假村,投资约1亿元人民币。另有三亚湾海坡地64.5亩,兴建渡假别墅,

投资1亿元人民币。

    (5)继大宝水泥厂建成投产后,公司将利用外资引进日本技术设备在海口兴建一座水泥预制桩

管厂,项目前期工作已经完成并可望于1993年8月建成投产。

    十四、未来二年之盈利预测

    “根据本公司盈利预测之基本假设,若无不可以预测事件发生,董事会预测并经北京中洲会计

师事务所验证的本公司1992年税前利润为5500万元,经海南中华会计事务所验证的本公司1993年

税前利润为

10,080万元。

    后附北京中汕洲会计师事务所1992年7月出具的本公司1992年盈利预测;海南中华会计师事务

所1992年11月出具的公司1993年盈利预测。

    十五、风险因素及对策

    几年来,本公司面临的主要风险是行业风险。本公司以房地产为主业,利润主要来自房地产。

房地产行业的特点是:项目资金投入量大,建设周期长,易受客观环境影响,利润分布差异大。

    为此,本公司自1991年来,制定了新的经营策略,采取以下措施:

    1、拓展经营范围,以房地产为主业,向旅游项目开发经营、工业投资、金融证券、物业租赁

、贸易等其他行业发展,既分散了投资风险,又增加了创利机会。

    2、开辟新的经营区域,在其他经济区域投资开发经营新的项目,如向沿海开放地区,通过参股

、投资、合作等形式向岛外、国外发展。

    3、产品经营与资产经营并重,在发展房地产业务中,除出售外,将部分物业出租,即建成的酒

店、写字楼、渡假别墅用于租赁经营。此外.公司已通过参股,投资等形式向金融证券业发展。为

主业提供资金保障。

    4、加强内部管理,提高管理水平,发挥人才优势,降低管理成本,提高工作效益。

    总之,本公司将朝着一个跨行业、跨地区,多元化、高效率集团化公司目标迈进,将来取有力

措施,趋利避险,追求股东利益最大化,让全体股东满意。

    十六、重要事项说明

    1.本公司资产评估及常年财务审计报告,均由海南中华会计师事务所出具。但原海南中华会

计师事务所在91年11月份所做92年溢利预测,由于92年上半年海南经济环境变化较大,而变得不切

实际。因而本公司92年溢利预测由北京中洲会计师事务所92年6月份在公司财务审计时出具。特

此说明。

    2、为适应本公司股票在深圳证券交易所上市的新形势,本公司于1992牢11月特聘海南中华会

计师事务所,对本公司截止1992年6月30日全部资产进行审核评估和产权界定。评估结果为,评估

前资产总值为:146,276,828.22元;评估后的资产总值为:156,837,468.73元;评估后流动负债为:32

,297,749.54元;评估后资净值为:124,539,7l9.19元,评估增值为:10,560,640.51元。

    十七、对社会公众的承诺

    1、本公司将按时、准确和及时地公布公司期中、期末财务及经营业绩报告资料。

    2、在本公司董事会监事会及高级管理人员成员按照法令程序发生变动和董事会成员持投数

量发生变化时,须及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众。

    3、保证按照要求及时、真实地披露本公司重大经营信息。

    4、自觉接受证券管理部门的监督管理,抵制不正之风。

    5、通过各种形式和经营部门取政府、股民、证券管理部门和社会公的意见、批评。

    6、不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。

    十八、有关当事人及本公司咨询、联络机构

    1、本公司股票上市推荐人

    (1)海南省证券公司

    法人代表:张志平

    注册地址:海南省海口市滨海大道花园新村2号

    (2)深圳国际信托投资公司

    法人代表:谢强

    注册地蟹:深圳市红岭中路国际信托大厦

    2、本公司财务顾问及法律顾问

    (1)受聘会计师事务所:海南中华会计事务所

    法人代表:沈中民

    联系电话:776804

    受聘人:张树仁

    (2)受聘财务顾问:海南中华会计师事务所

    法人代表:林接明

    联系电话:224597

    受聘人:林接明  黄懦良

    (3)受聘财务顾问:海南中华会计师事务所

    法人代表:沈中民

    联系电话:776804

    受聘人:沈中民

    3、本公司股份登记机构:

    海南省证券报价交易中心是本公司股份的法定登记机构;深圳证券登记有限公司是本公司股

票交易一级股份清算机构;本公司股东的各项股份登记业务应到当地人民银行指定的证券登记机

构办理。

    4、咨询、联络机构

    本公司董事会已确定范悦勤、居泽运先生、吴永婕小姐为本公司授权代表,专司股证业务,投

资者对本公司公告书有任何疑问,可咨询本公司董事会秘书处。

    咨询电话:776023,776028(海口市)

    办公地址:海南省海口市龙昆北路2号龙珠新城1栋

    投资者也可向本公司股票异地上市推荐人─一深圳国际信托投资公司咨询。

    咨询电话:554176

    咨询时间:上午:8:30-12:00  下午:2:30-5:30(节假公休日除外)

    十九、备查文件

    下列文件复印件于即日起可在上文所述时间、地点查询。

    1.关于海南珠江实业股份有限公司股份制规范化改组和内部发行股票的批复。

    2.关于海南珠江实业股份有限公司申请内部发行股票的批复。

    3.深圳证券交易所同意上市的批复。

    4.中国人民银行深圳经济特区分行同意上市的批复。

    5.深圳证券交易所有《上市通知书》。

    6.海南省财税厅关于本公司资产评估的确认文件。

    7.本公司营业执照。

    8.股权转让协议书。

    9.本公司章程。

    10.海南中华会计师事务所关于本公司的资产评估报告。

    11.海南中华会计师事务所关于本公司一九八九年十二月三十一日、一九九0年十二月三十一

日及一九九一年十二月三十一日的资产负债表及一九八九年度、一九九0年度、一九九一年度利

润表的审计报告。

    12.北京中洲会计师事务所以一九九一年三月三十一日为资产评估基准日,对本公司的资产评

估报告。

    13.北京中洲会计师事务所关于本公司三年(1989、1990、1991年)经营业绩的验证报告。

    14.海南中华会计师事务所对本公司投入的注册资本的验资报告。

    15.海南中华会计师事务所对本公司一九九二年六月三十日的资产负债表及一九九二年一月

一日至一九九二年六月三十日止的利润审计报告。

    16.中国人民银行总行证管办同意本公司股票到深圳证券交易所上市的批复。

    17.《海南珠江实业股份有限公司会计制度》。

    18.《海南珠江实业股份有限公司内部审计制度》。

    19.本公司股票异地上市推荐书。

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