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    一、公司概况

    1.公司名称:上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司

      英文名称:SHANGHAI TYPE& RUBBER C0.LTD.

    2.注册地址:上海市浦东即墨路97号(邮政编码:200120)

      英文地址:97 JIM0 ROAD PUDONG SHANGHAI (POSTCODE200120)

    3.公司高级管理人员:

    董事长(法定代表人):宋壮飞

    副董事长:周宗岳

    董事:宋壮飞、周宗岳、陈树滋、钱志康、陶仁浦、蒋敦雄、陆文伟、张浩、周立才、张国勋

    监事长:朱万毅

    监事:朱万毅、王荷娟、刘珊曼、周幼芒、陆永明、陆仁杰、孙昌明

    总经理:宋壮飞(兼)副总经理:陈树滋、钱志康、陶仁浦、蒋敦雄

    总经济师:钱志康(兼)总会计师:陶仁浦(兼)

    高级管理人员平均每人持股数:30股。其股份转让按《股份有限公司规范意见》规定。

    4.公司其他情况:

    (1)所属行业:橡胶;(2)主管部门:上海市化学工业局;(3)成立日期:1992年6月24日;(4)营业执

照编号:工商企股份沪字第00010号;(5)职工人数:10201人;各类专业人员:1557人.其中高级职称58

人,中组职称303人、初级职称1126人;技术工人6726人,其中技师57人.高级工424人、中级工2758

人;(6)公司面积:占地45.2万M2“、建筑面积28.8万M2”;(7)公司对外投资单位:大中华橡胶厂泗

联分厂785.4万元、正泰橡胶厂长春分厂400万元,乌鲁木齐轮胎厂400万元,正云橡胶厂200万元、

回力联营公司200万元等;(8)公司咨询电话:3290433x31#;(9)公司法律顾问:上海市第二律师事务

所薛勇高级律师。

    5.股本结构:(1)注册资本62200.54万元;(2)实收股本62200.54万元、国家股43200.54万元;法

人股400万元;个人股1600万元;人民币特种股17000万元。

    6.股票发行情况;(1)股票种类:普通股;(2)股票面值:每股面值10元(人民币);(3)发行起止日

期:A股;1992年6月13日一至30日;B股:1992年7月14日至18日;(4)发行价格:A股:每股68元;B股:每

股72.98元;(5)发行对象:A股:国有资产折股及接内法人和城乡居民;B股:香港、澳门、台湾地区的

法人和自然人.外国法人和自然人,证券主管机关批准的其他境外法人和自然人;(6)股票发行机构:

上海申银证券公司

    7.经营方式:生产,销售、进出口、服务.

    8.经营范围:主营:轮胎;兼营:橡胶制品、橡胶原辅材料、橡胶机械、技术服务及承办“三来

一补”业务。

    二、公司组织状况

    1.公司沿革:本公司于1992年5月5日经上海市经委批准,由原上海轮胎橡胶(集团)公司改制设

立。原公司是由原上海正泰橡胶厂、上海大中华橡胶厂于1990年6月19日合并成立的,该两厂创建

于1927年和1928年、在私营时期都是股份有限公司。其生产轮胎的历史可追溯到1934年,1957年开

始出口轮胎,是国内最早生产和出口轮胎的企业,同国内外厂商有长期贸易关系。

    2.公司董事会(筹)决定于1992年8月下旬召开公司创立大会,具体事项另行通知.

    3.公司现有组织机构:

                      ┌──────┐

                      │  股东大会  │

                      └──┬───┘┌───┐

                            ├────┤监事会│

                        ┌─┴─┐    └───┘

                        │董事会│

                        └─┬─┘

                        ┌─┴─┐

                        │总经理│

                        └─┬─┘

          ┌─────┐┌─┴──┐┌────┐

          │ 总经济师 ├┤副总经理├┤总会计师│

          └─────┘└─┬──┘└────┘

            ┌───────┼─────┐

        ┌─┴─────┐  │  ┌───┴───┐

        │规供进生质劳办│  │  │经人财审保监工│

        │划销出产量动公│  │  │济事务计卫察程│

        │开处口计保工室│  │  │研处处处处室指│

        │发  处划证资  │  │  │究          挥│

        │处    处处处  │  │  │室          部│

        └───────┘  │  └───────┘

                ┌─────┴───────┐

          ┌──┴───┐            ┌──┴───┐

          │大中华橡胶厂│            │ 正泰橡胶厂 │

          └──┬───┘            └───┬──┘

      ┌────┴───┐              ┌──┴───┐

┌──┴──┐    ┌──┴──┐  ┌──┴─┐  ┌──┴─┐

│ 闵行分厂 │    │碳酸钙分厂│  │闵行分厂│  │机械分厂│

└─────┘    └─────┘  └────┘  └────┘

    三、公司三年经营业绩

    1.公司经营概述:

    公司是国内最大的轮胎企业橡胶行业中仅有的国家一级企业,各项技术经济指标长期领先。I99

1年销售收入占全国50家重点轮胎企业销售总额的11.6%,实现利润占总额的53%;实现利税在全国化

工系列排名第2位、在上海市排名第7位。1991年9月,原公司批准为土海市“转换机制,放开经营”

改革试点单位之一,企业活力进一步加强.今年上半年销售收入比去年同期增长29%,实现利润增长22

6%。

    2.公司主要产品:

    公司有50多年制造轮胎的历史、并引进先进技术、装备、推行全面质量管理、按国际标准生

产全钢丝子午线载重轮胎、子午线轿车胎、尼龙载重轮胎、轻型载重轮胎、斜交轿车胎、工程轮

胎、工业车辆轮胎、农业轮胎、摩托车胎等9大类100多种规格。1991年生产轮胎280万套。主要产

品获国家金奖并取得美国DOT、欧洲ECE登记。产品有35年出口历史,销售到60多个国家和地区、年

出口轮胎50万套、创汇2500万美元左右。产品商标“双钱牌”(DOUBLE  COIN)、“回力牌”(WARRI

OR)在国内外享有盛誉.公司在阂行新建具有当代国际先进水平的全钢丝子午线载重轮胎项目(一期

工程年产30万条)已建成试产子午线轿车和轻卡轮胎项目(一期工程年产140万条)已开工建设。

    四,公司财务状况

    1.验资报告:

    由上海社会科学院会计师事务所第一分注册会计师陈少华,方鹤年出具的(沪社科会一字(1992)

29号)验资报告(摘要):

    上海申银证券公司已于1992年8月4日~6日将由其代为发行的B种股票收入扣除发行手续费的净

收入计178,280,420美元解入轮胎公司在中国工商银行上海市分行开设的美元帐户。公司按约定汇

率人民币与美元之比6.6272:1.00折算成人民币1181499999.42元入帐。之前,轮胎公司已以原国有

资产折股43200.54万元。向社会法人和社会个人发行的2000万元A种股票的股金和溢价收入部分,

均已按规定验资并予转帐。据此,本所证实轮胎公司注册资本总额为62200.54万元,已全部收足。

    2.资产评估报告书:

    华申会计师事务所注册会计师裴世安、卞如昌出具的资产评估报告书(华会发(92)第47号)评

估结果(评估基准期为1992年3月31日):公司全部国有资产帐面净值43200.54万元,评估后资产净值

为67375.61万元,升值55.96%。

    3.资产评估确认书:上海市国有资产管理局沪国资(1992)218号文件予以确认。

    4.公司财务报表:

    经上海社会科学院会计师事务所第一分所注册会计师陈少华、方鹤年鉴证,具体见下列的资产

负债表、损益表。

    5.财务报表附注说明:

    (1)会计年度:公历制1月1日要12月31日。

    (2)公司所得税率:27%。

    (3)汇率折算:按国家外汇管理局外汇牌价折算.

    (4)汇率应收款:10813.59万元,其中:

    应收帐款:8400.17万元(其中半年以上的1844.58万元,一年以上的494,76万元),

    (5)预付款:2707.48万元、其中预付进口材料款570.28万元。

    (6)存货:进口材料占全部材料成本比率20.67%

     存货名称   存货金额(万元)          计价方法

     库存材料   16715.19           计划价  价格差异

     在途材料      14.63                     实际价

     委托加工材料 133.15           计划价  价格差异

     在产品      3114.32                   实际成本

     产成品      8048.32                   实际成本

       合计     28025.61

    (7)固定资产:其中:机器设备折旧率9%,原值18176.32万元,净值10623.86万元;房屋及建筑物

折旧率4.5%,原值9276.83万元,净值7543.78万元;其他设备折旧率9%,原值861.85万元,净值7543.78

万元;其他设备折旧率9%,原值861.85万元,净值600.57万元;电子设备折旧率18%,原值1044.19万元,

净值594.73万元;运输设备折旧率18%,原值1683.06万元,原值1186.54万元;家具,器具,工具折旧率1

8%,*754,99万元,净值488.70万元.

    (8)在建工程:66529.74万元,其中:30万套全钢丝子午线载重轮胎项目已投入资金3400.52万元;

140万条子午线轿车胎项目已投入资金5897.20万元;引进子午线轿车轮胎生产关键设备已投入资金2

663.56万元.

    (9)预收款:629.46万元,其中:香港永亨昌公司397.30万元。

    (10)产品销售收入:其中出口销售额2424.59万元,

    (11)外单位分进利润:6.30万元,其中:乌鲁木齐轮胎厂2.32万元,交通银行3.998万元

    (12)公司税金与基金:现行税率:工商统一税:10.l%(轮胎),5.05%(橡胶机械、再生胶);房产税:

O,96%;车船使用税:卡车每吨60元,牌照税平均每辆30元。

    五、财务指标分析

    指标名称          计算公式比率(%)            比率

    流动比率        流动资产÷流动负债          163.39

    存货周转率      产品销售成本÷存货余额      203.22

    应收帐款周转率  产品销售收入÷应收帐款     1008.01

    股本权益比率    股东权益总数÷资产总额      41.122

    总资产周转率    产品销售收入÷资产总额       59.93

    产品销售利润率  产品销售利润÷产品销售收入   18.48

    股本净利率      税后利润÷股本总额           23.97

    注:1992年7月31日财务报表数为准。

    六、重要事项揭示

    1.原企业所得税率:27%。

    2.原企业执行的会计制度:1991年9月,原公司批准“转换机制,放开经营”后,依据市经委(沪

经企〔1991〕674号文)《关于国营工业企业进行完善经营机制改革试点的意见》.执行《中华人民

共和国中外合资经营企业会计制度》.

    3.原公司批准“转换机制,放开经营”后依据市经委(沪经企〔1991〕674号文)《关于国营工

业企业进行完善经营机制改革试点的意见》的规定,自1991年1月1日起,免交能源交通建设基金和

国家预算外基金

    4.产品出口核算方法:出口自营,出口产品免税(征多少,免多少)汇兑损益在“财务费用”科目

中核算,计入当期损益,

    5.企业迁移:本公司原注册地址:上海市四川中路63号,现注册地址:上海市浦东即墨路97号(注

册日期:1992年7月4日)

    6.截止1992年8月7日公司股本结构如下:(单位:万元)

    股东名称  股本金   溢价收入    合计

    国家股   43200.54         -  43200.54

    法人股     400.00   2320.00   2720.00

    个人股    1600.00   9280.00  10880.00

    B股      17000.00 101150.00 118150.00

    合计     62200.54 112750.00 174950.54

    7.按国际会计准则预测的1992年利润:

    公司在发行B股时.按国际会计准则对1992年利润进行了预测,以下为经安达信(香港)执业会计

师审核的1992年利润(单位:万元):利润总额30815.30元,税金8320.10元,税后利润22495.10元。

    七、公司后三年发展规划

    1.重大方针政策:公司将把股份制改革同转换机制、发展集团、进军浦东、走向世界结合起来,

全方位、高层次、加速度发展。主管部门已作出规划、将本市7一8家与轮胎生产相关的企业作为

紧密层企业进人上海轮胎橡胶集团,公司还将在涌东新建生产橡胶机械和轮胎模具等工厂。作为海

外投资的起步、公司已在斯里兰卡与国际橡胶制造公司合资兴办年产1万吨天然标准橡胶的工厂.

    2,公司认为,中国的汽车生产和使用将有较快增长、必然牵动轮胎销售增长;同时,世界范围的

产业调整,也将使中国有条件扩大轮胎出口.公司作为国内最大的轮胎企业,决定充分利用这一机会,

扩大市场发展最快的子午线轿车胎和子午线载重轮胎的生产能力.已在建设的项目、将保证公司在

三年内使生产增长一倍,即到l995年生产600万套轮胎(其中子午线轮胎占一半,销售额达到21.7亿

元。目前中国市场子午线轮胎短缺,使公司的轮胎销售能获得较好的价格.随着公司实现经济规模

生产和组织合理化,不断引进和开发先进技术,追求原材料国产化,会进一步降低成本,提高毛利率.

董事们相信,公司的“双钱”、“回力”牌产品具有良好的商品信誉、生产、技术的发展和已经获

得的进出口自营权,必将更加增强其竞争地位,

    3.股本金的投向:

    (1)在闵行新建以满足桑塔纳轿车配套需要为主的子午线轿车胎工厂,一期工程年产140万条,

已开工建设,总投资3=亿元、预计回收期不超过5年,并将尽快续建两期工程,达到年产240万条乃至

更多的产量;

    (2)在新建闵行30万条全钢丝子午线载重轮胎项目的基础上扩建为年产60万条,总投资1.9亿元,

预计回收期不超过5年.并将继续扩建到年产100万条。

    (3)用于建设轮胎研究所,加快科技开发,总投资1.11亿元.

    (4)用于老厂的更新改造,调整产品结构.提高技术水平和扩大生产能力。

    八、公司后三年效益预测鉴证报告

    1.盈利预测基淮:

    所依据的会计政策在各方面均与公司一贯采用的会计政策一致、包括固定资产折旧、在建工

程、联营公司、有价证券、存货、税收和外币换算等,

    2.盈利预测假设:

    (1)国家或任何公司出口产品所在国的现行法律、条例、政策及经济情况将无重大变动;

    (2)公司的生产不会因原材料的严重短缺或原材料价格的重大变动而产生不利影响;

    (3)汇率无重大变动;

    (4)公司经营业务所在国家的税率基准和税率将无重大变动;

    (5)公司的业务及业绩将不会受到政府行为等的不利影响,而此等情况均非董事会所能控制者

。

    3.利润预测:

    以下为经华申会计师事务所注册会计师裴世安、倪志英验证。并出具了〔华会发(92)第77号

〕鉴证报告书的公司1992年至1994年的利润预测:(单位:万元)

    项目/时间    1992年      1993年      1994年

    销售收入     144667.6    158828.2    186466.2

    流转税        13234.0     14266.5     16595.3

    总成本       103857.5    114593.6    134883.7

    实现利润      27576.1     29968.1     35023.2

    所得税    (27%)7445.5 (15%)4495.2 (15%)5253.5

    公司盈余      20130.6     25472.9     29769.7

    4.1992年度每股税后盈利和资产预测:

    (1)每股税后利润额=2013.06万元÷6220.054万股=3.24元;

    (2)每股净资产额=19508.14万元÷6220.54万股=31.36元;

    (3)资产报酬率=27576.l万元÷141285万元=19.52%。

                               上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司