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     一、公司概况

    1.公司名称:金杯汽车股份有限公司

      英文名称:JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMI TED

    2.公司地址:中国沈阳市铁西区兴工北街67号   邮编:110025

      英文地址:67 XINGGONG BEI ROAD, TIEXI DISTRICT, SHENYANG, 110025 PEOPLE'S REPUBLI

C OF CHINA

    3.公司董事长、董事及高级管理成员:

    董事长兼总经理

    赵希友男 57岁高级经济师中国人民大学函授学院工业经济专业毕业,著名企业家赵希友,

全国“五一”劳动奖章获得者、第二界优秀企业家国家级有突出贡献的企业管理专家和全国劳动

模范称号获得者。历任工厂会计、车间主任、厂长;沈阳市农机汽车工业局计划科长、政治部主任

、副局长。1984年起任沈阳汽车工业公司董事长兼总经理。

    从1984年至今,赵希友创办了全国第一家具有中国特色的企业性公司。又先后在全国经济体制

改革中首创租赁经营制等五项改革试点,荣获了全国首届经济改革人才奖。

    副董事长兼常务副总经理

    何忠彬男 56岁高级工程师

    常务董事(以姓氏笔划为序

    边清元、仰融、刘玉兰(女)、刘光长、刘德祥、孙承铎、陈芝芳、连德乏、周铁军, 姜洪钧

、陶新潜、黄平

    副总经理(以姓氏笔划为序)

    刘玉兰(女)、刘德祥、孙承铎、陈芝芳、周铁军、黄平

    总工程师刘玉兰(兼)

    4.高级管理人员平均每人持股数:231股,按上海证券管理办法有关规定在任职期间不得转让。

    5.公司法定代表人:赵希友

    6.公司其他情况:

    (1) 所属行业:汽车制造行业

    (2) 主管部门:沈阳市人民政府

    (3) 成立日期:1988年5月3日   营业执照编号:11797313

    (4) 在册职工人数:52,000人(3月31日)

    各类专业人员     :10,308人,占总人数19,8%

     其中:高级技术职称:  237人

         中级技术职称: 1,251人

         初级技术职称: 7,089人

         技术工人:    24,689人,占总人数47.5%

    (5)公司面积:占地面积265万平方米;建筑面积119万平方米

    (6)公司咨询电话:458492

    (7)公司法律顾问:沈阳市法律顾问处金锡盛、李阿金北京第六律师事务所王传丽(女)

    7.股本结构:

    (1) 注册资本:118,954.00万元

    (2) 实收股本: 62,831.19万元

    其中:国家股:  38,037.83万元

         法人股:  14,793.36万元

         个人股:  10,000.00万元

    8.股票发行情况:

    1988年5月公司成立,原公司所属国营企业和集体企业股本金人民币86,844,900元,每股面值100

元,共4,868,449股,(普通股)。其中:国家股3,505,223股;集体企业股1,363,226股.1989年6月17日

沈阳市财政局国有资产管理处对此予以确认,经沈阳市财政局审核,公司股东代表大会通过,1988

年至1989年国家股和集体企业股红利,折为国家股283,200股;折为集体企业股110.140股。1990年

至1991年国家股和集体企业股红利,折为国家股15,360股;折为集体企业股5,970股, 1988年7月1日,

中国人民银行沈阳市分行以沈银金字【1988】103号文批准,公司公开发行可转换的优先股100万股,

每股面值100元,发行价格100元。发行日期1988年7月15日。

    1992年6月10日公司股东大会作出如下决定:

    (1)将100万股优先股提前转换为普通股

    (2)普通股面值由100元拆细为10元。

    (3)公司的集体企业股改称法人股。

    9.经营方式和经营范围:

    (1)生产、销售及出口“金杯”牌系列轻型载货汽车和厢式客(货)车、汽车配件以及各种泵;

    (2)与境内外企业开办汽车业及其他工业的合资企业和合作企业,资金投向以汽车制造业和相

应配套的工业为主;

    (3)接受公司所属企业委托,开展来料加工、补偿贸易、原材料和零配件进一及产品出口;

    (4)经有关部门批准在国外设立办事机构,开展境外贸易及投资。

    二、公司组织状况

    1.公司沿革:

    本公司的前身为原沈阳汽车工业公司。1988年3月25日,经沈阳市体制改革委员会沈体改发(198

8)4号文和沈阳市经济技术协作办公室沈经协审字(1988)43号文批准,1988年5月3日夜沈阳市铁西

区工商行政管理局注册,改组为股份有限公司。

    2.公司管理机构:

    公司是一个融科研、生产、经营、开发、教育、外贸等功能为一体的大型股份制企业,是全国

八大汽车制造公司之一。在国家统计局公布的全国500家大企业中(92年公布)列第37位.是沈阳的

支柱企业,公司现有50家生产工厂,并设有物资、销售、配件、进出口、财务、汽车贸易等6个专业

性公司和轻型汽车研究所、汽车工业学院、金杯汽主大夏(酒店和写字楼)及中国汽车工业丰田—

金杯技工培训中心。

    金杯汽车股份有限公司组织机构图:

                      ┌────────┐

                      │ 股  东  大  会 │

                      └────┬───┘  ┌───┐

                                ├─────┤监事会│

                                │          └───┘

                            ┌─┴─┐

                            │董事会│

                            └─┬─┘

                            ┌─┴─┐

                            │总经理│

                            └─┬─┘

  ┌──────────────┴─────────────┐

  │总  人  质  企  生  规  审  安  劳  财  科  外  工  宣  │

  │经                          全                          │

  │理  事  管  管  产  划  计  设  资  务  技  经      传  │

  │处  处  处  处  处  处  处  备  处  处  处  处  会  处  │

  │                            处                          │

  └──────────────┬─────────────┘

    ┌─────────────┴─────────────┐

    │全民企业:                                             │

    │1 金杯汽车销售公司      13 沈阳汽车制造厂             │

    │2 沈阳汽车配件公司      14 沈阳汽车车桥厂             │

    │3 沈阳汽车进出口公司    15 沈阳弹簧厂                 │

    │4 金杯物资供应公司      16 沈阳金杯汽车模具修造厂     │

    │5 沈阳市汽车贸易公司    17 沈阳汽车离合器厂           │

    │6 金杯汽车财务公司      18 沈阳汽车建筑安装工程公司   │

    │7 金杯汽车大厦          19 沈阳汽车企业公司           │

    │8 沈阳轻型汽车研究所    20 沈阳粉末冶金厂             │

    │9 沈阳汽车工业学院      21 沈阳特种泵制造公司         │

    │10 丰田金杯技工培训中心 22 沈阳胶木齿轮厂             │

    │11 沈阳汽车发动机厂     23 沈阳汽车配件厂             │

    │12 沈阳汽车齿轮厂       24 沈阳汽车汽油泵厂           │

    │中外合资企业                                          │

    │1 金杯通用汽车有限公司  2  沈阳金杯客车制造有限公司   │

    ├───────────────────────────┤

    │集体企业:                                             │

    │1 沈阳汽车座椅厂        18 沈阳汽车灯厂               │

    │2 沈阳汽车车架厂        19 沈阳市交通电器厂           │

    │3 沈阳汽车减震器厂      20 沈阳市交通软管厂           │

    │4 沈阳汽车传动轴厂      21 沈阳汽车管件厂             │

    │5 沈阳汽车水箱厂        22 沈阳汽车消音器厂           │

    │6 沈阳汽车暖风机厂      23 沈阳汽车刮水器厂           │

    │7 沈阳汽车标准件厂      24 沈阳汽车软轴厂             │

    │8 沈阳汽车制动器厂      25 沈阳市汽车内饰配件厂       │

    │9 沈阳汽车附件厂        26 沈阳市电束线厂             │

    │10 沈阳汽车转向器厂     27 沈阳市汽车轴管厂           │

    │11 沈阳汽车连杆厂       28 沈阳友谊汽车配件公司       │

    │12 沈阳汽车制锁厂       29 沈阳汽车轮厂               │

    │13 沈阳市第二汽车制锁厂 30 沈阳汽车制动泵厂           │

    │14 沈阳汽车铰链厂       31 沈阳市弹簧标准件厂         │

    │15 沈阳汽车操纵器厂     32 沈阳市弹簧五厂             │

    │16 沈阳汽车滤清器厂     33 沈阳市弹簧六厂             │

    │17 沈阳汽车缸垫厂       34 沈阳市弹簧九厂             │

    └───────────────────────────┘

    三、公司经营业绩

    改革开放以来,本公司率先在全国推出试办企业性公司、实行租赁经营制、资产经营责任制、

企业破产处理和股份制试点五项重大改革措施,为国家深化企业改革提供了经验,在国内外企业界

产生了较大的影响。

    "七五”期间,公司依照“高起点、大批量、专业化”的要求,狠抓技术改造,先后引进日本、

羌国、德国等国家的先进技术装备(累计投资72,841万元).重点改造了61条生产线,新增设备4,250

台(套),其中进口设备586台(套)。1991年7月公司与华晨(百慕大)控股有限公司在公司所属企业原

沈阳轿车制造厂的基础上,合资组建了沈阳金杯客车制造有限公司."七五"期间公司已向原沈阳轿

车制造厂投资2.49亿元,从意大利和德国引进6条冲压生产线,从日本巴克公司引进先进的车身喷漆

工艺和生产线,车身焊装部分从日本丰田汽车公司引进了先进的拼焊设备和夹具,总装部分安装有

由普通悬链、单板链和双板链组成的具有86个车位、全长580米的装配线和由11台自动导引举升车

组成的6条输送线,所有装配线和输送线都由中央控制室的电子计算机控制。现该公司已开始批量

生产具有90年代初期国际先进水平的金杯牌SY6480厢式客(货)车,并已形成单班生产20,000辆的能

力。公司的另一家骨干企业—--原沈阳汽车制造厂“七五”期间投入人民币2.l亿元进行技术改造,

引进两条德国冲压生产线,大型压机12台;引进日本三菱汽车公司驾驶室拼焊线,新建焊控车间、并

改造了涂装车间和整车总装调试车间,形成了单班生产具有80年代末期水平的SYI041载货汽车30、0

00辆的能力。以该厂为基础,公司于l99l年12月与世界最大汽车制造商----美国通用汽车公司合资

组建了金杯通用汽车有限公司。计划生产具有90年代国际先进水平的S10系列轻型载货汽车,生产

纲领年产5万辆。

    通过技术改造和兴办合资企业,公司生产的厢式客(货)车年产量已达全国同类车总产量的二分

之一;轻型载货汽车年总产量占全国同类车产量的四分之一。

    公司始终以“不求最大,但求最优”为战略目标,强化质量管理,使产品质量不断提高。几年来

、公司的产品创国优产品1种,部优产品19种,省优产品20种,市优产品48种,其中SY1040、SY6474两

个系列汽车自1986年起连续四年在国家质量抽查中双双夺魁。

    公司生产的汽车系列产品一直畅销全国30个省、市、自治区,在相当长的时期供不应求,公司

生产的零部件已出口到美国、日本、东南亚等国家和地区。

    四、公司财务状况

    1.资产评估报告:

    我所接受贵公司的委托,就你们所指定的资产进行评估,其目的是对你公司的资产状况作一公

允的反映,评估基准日是1992年3月31日。

    评估结果(单位:万元)

    流动资产  207.6545  流动负债  151,231.0

    固定资产  127,0175  长期负债   65,278.7

    在建工程   89,377.5 负债合计  216,509.7

    资产合计  424,009.5 资产净值  207, 499.8

    中华会计师事务所  高级经济师  盛焕德   注册会计师  隋洪瑞

    高级工程师  屈维明  韩一光  殷文俊     建筑工程师  王书剑

                                              1992年6月7日

    2.资产评估确认书

    沈阳市财政局国有资产管理处(1992)20号通知对中华会计师事务所《资产评估报告》提出的

资产评估结果,予以确认。

    3.查帐报告:(详见下图资产负债表、损益表)

    我们认为,所附财务报表在所有重要方面在与以前年度一致的基础上公允地反映了该公司1989

年、1990年、1991年12月31日和1992年3月31日的财务状况及该有关年度的经营结果,符合中华人

民共和国公认的会计和有关法规。

    中华会计师事务所中国注册会计师:隋洪瑞  苏一纯  傅屏南

    1992年5月30日

    财务报表注释:

    (1)会计计价基础

    采用权责发生制为计价基础,以历史成本为记帐原则。财务报表不反映市价和通货膨胀因素及

无形资产的计价与摊销。

    (2) 重要会计政策

    1)会计年度:公历每年1月1日至12月31日止。

    2)财务报表合并:所有公司内部往来项目的余额、内部销售收入、内部销售成本都已相互抵销

。对年末存货中未实现的内部利润以及其他所有重要的内部利润因素已作剔除。

    3)存货

    日常核算主要采用计划成本,期末根据成本差异率调整为实际成本。

    4) 固定资产折旧

    全民所有制企业根据财政部固定资产折旧的有关规定,由综合折旧率改为分类折旧率。集体所

有制企业按综合折旧率计提折旧。

    5)国家扶持基金

    是历年国家对企业的减税让利的留存。

    6)其他事项说明

    1989年至1991年,是该公司进行企业更新改造的投入期。在正常情况下,其后的若干年,将为投

入资金的回收期。

    7)报表后重大事项说明

    1992年4月29日金杯汽车股份有限公司与沈阳市政府签订了投入产出承包合同,从1992年度开

始,以确定基数、逐年递增7%的方式,向国家上缴所得税。

    五、财务指标分析

    (3月31日财务报表数据计算%)

    流动比率=流动资金/流动负债               150

    存货周转率=产品销售成本/存货余额          95

    应收帐款周转率=产品销售收入/应收帐款余额 301

    资产周转率=产品销售收入/资产总额          36

    股东权益比率=股东权益/资产总额            40

    产品销售利润率=产品销售利润/产品销售收入  11

    股本净利率=税后利润/实收股本              13

    六、重要事项揭示

    1.所得税:根据公司与沈阳市政府签订的投入产出承包合同,1992年公司应缴纳所得税额为1.54

2万元,1993年度1,650万元,1994年度1,765万元。

    2.1992年初公司在著名的世界汽车城底特律建立了本公司第一家从事汽车贸易的海外公司—--

金杯汽车贸易公司。

    3. 1988年公司成立时、经主管机关批准,实行授权资本制。因此,公司实收资本低于注册资本

。

    七、公司后三年发展规划

    公司将根据国家汽车行业总体规划和市场要求,继续进行从“七五”开始的技术改造工作.在

抓紧完成SYl041和SY6480汽车生产钢领所需配套项目的同时、开始S10系列一吨级汽车项目,力求

使公司在企业结构和产品结构方面达到经济规模。

    1.改造内容及投资:

    公司在八五”期间计划完成的项目包括:

    (1)完善和补充与SYI041和SY6480汽车生产有关的项目34项;

    (2) Sl0系列汽车主机和配套项目24项;

    (3)出口基地项目3项;

    (4)基础中心5项;

    (5)其它25项。

    2.产品和生产纲领:

    (1)整车

    SY1041型二吨级载货汽车单班达产30,000辆;SY6480型一吨级厢式客(货)车单班达产20、000

辆;S10系列一吨级载货汽车单班达产50,000辆。

    (2)主要总成及配件

    为以上三个系列汽车生产配套离合器、变速器、传动轴、车桥、减震器、车架、车轮、转向

器、制动器、消音器、散热器以及后桥齿轮等重要总成及零件。

    3.计划总投资人民币176、380万元。

    八、公司后三年效益预测鉴证报告

    1.盈利预测基准:

    我们对金杯汽车股份有限公司1992年至1994年未来三个年度的盈利预测所依据的资料、会计

原则及计算方法进行了审核。我们认为,上述盈利预测是根据贵公司所确定的各项假设而适当编制

的,所依据之会计原则及采用之计算方法与我国现行法律、法规和制度一致。

    2.盈利预测假设:

    (1)本公司遵守的我国及其他地方目前的政策、法律或经济环境无重大改变。

    (2)本公司所在的辽宁省及沈阳市税利基准及利税率无重大改变。

    (3)利率、汇率及汽车相关之进口关税税率与现行比较将无重大改变。

    (4)本公司的生产运作将不会受到材料短缺或成本严重变动不利影响。

    (5)国内汽车市场的进口、生产与销售格局无重大改变。

    (6)无其他人力不可抗拒因素造成的重大影响。

    3. 1992年至1994年度盈利预测表:

    4.1992年度每股税后盈利和资产预测:

    每股税后利润额=13,709万元÷6,283,119万股=2.18元

    每股净资产额=221,208.8万元÷6,283.119万股=35.21元

    资产报酬率=26.251万元÷350,000万元=7.50%

    中华会计师事务所           中国注册会计师隋洪瑞刘德江

          北京                           1992年6月5日